深圳中科飞测科技发展有限公司首次公开发行股票新三板转板公告书（下转C3版）

保荐代表人（主承销商）

我国（上海市）自贸区商城路618号

2023年5月18日

股票简称：优货多飞测股票号：688361

SkyverseTechnologyCo.,Ltd.

（深圳龙华区观澜街道新澜小区观光路1301-14号101、102）

特别提醒

深圳中科飞测科技发展有限公司（下称“优货多飞测”、“外国投资者”或“企业”）个股将在2023年5月19日上海证券交易所新三板转板。我们公司提示投资人应深入了解股市风险性及我们公司公布的潜在风险，在新上市股票前期切勿盲目从众“炒新”，应该谨慎管理决策、科学理财。

第一节关键申明与提醒

一、关键申明与提醒

我们公司及整体执行董事、公司监事、高管人员确保上市公告书所公布信息内容的实际、精确、详细，服务承诺上市公告书不会有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并按规定负法律责任。

上海交易所、相关政府部门对我们公司股票发行及相关事项的建议，都不说明对公司的一切确保。

我们公司提示广大投资者仔细阅读刊登于上海交易所网址（http://www.sse.com.cn）的我们公司招股书“潜在风险”章节具体内容，留意风险性，谨慎管理决策，科学理财。

我们公司提示广大投资者留意，凡本上市公告书未涉及到的相关内容，请投资人查看我们公司招股书全篇。

2023年5月4日，企业第一届股东会第二十三次会议审议通过了《关于公司2023年第一季度财务报告的议案》，并在上市公告书中公布。

企业上市后不会再再行公布2023年第一季度表格，烦请投资人留意。

二、科创板新股发售前期经营风险特别提醒

我们公司提示广大投资者留意首次公开发行股票（下称“新股上市”）发售早期的经营风险，广大投资者应深入了解风险性、客观参加新股上市买卖。

具体来说，新上市股票早期的风险性包含但是不限于以下这些：

（一）涨跌停放开

依据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板新股买卖推行价钱涨跌停，涨跌停比例是20%。首次公开发行股票上市个股上市后的前5个交易日内不设置价钱涨跌停。科创板新股存有股票波动力度较猛烈的风险性。

（二）流通股本数量不多

本次发行后企业总市值为32,000亿港元，发售前期，因原始股票股东股份锁定期为36月或12个月，保荐代表人投股股份锁定期为24月，管理层、骨干员工重点资产管理计划锁定期为12三个月，别的参加战略配售的投资人锁定期为12三个月，线下增发股票锁定期为6月。公司本次发售的无限售要求的流通股本为59,928,041股，占发行后总股本的18.73%，流通股本总数占特别少，存有流动性枯竭风险。

（三）本次发行价钱相匹配股票市盈率小于同业竞争可比公司平均，但仍然存在将来股票价格很有可能下跌的风险性

本次发行价格是23.60元/股，此价钱相对应的股票市盈率为：

1、11.12倍（每一股收益依照2022年度经会计事务所根据中国会计准则审计主营业务收入除于本次发行前总市值测算）；

2、14.83倍（每一股收益依照2022年度经会计事务所根据中国会计准则审计主营业务收入除于本次发行后总市值测算）。

依据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），集团公司所在领域为“专用设备制造业（C35）。截止2023年5月5日（T-3日），中证指数有限公司公布的专用设备制造业（C35）近期一个月均匀静态市盈率为35.44倍。

主营与外国投资者相似的相比上市公司估值水准详情如下：

信息来源：Wind新闻资讯，数据信息截止到2023年5月5日（T-3日）；

注1：股票市盈率测算可能出现末尾数差别，为四舍五入导致。

本次发行价钱23.60元/股相对应的外国投资者2022年股票市盈率（摊低后）为14.83倍，小于可比公司同时期平均值，但仍然存在将来外国投资者股票下跌为投资者产生亏损的风险性。

（四）科创板新股上市首日可以作为两融标的

科创板新股上市首日就可以做为两融标的，很有可能会产生一定的价格波动风险、经营风险、担保金增加风险与利率风险。价格波动风险就是指，股票融资会加重标的股票的价格调整；销售市场风险是，投资人在把个股做为担保物开展股权融资时，不但要承担原先的股价转变带来的损失，还要负责新项目投资股价转变带来的损失，并支付相对应利息；担保金增加风险是，投资人在交易中必须实时监控贷款担保比例水准，以确保其不少于股票融资标准的维持保证金占比；流通性风险是，标的股票产生强烈价格调整时，股权融资购券或卖券还贷、融券卖出或买券还券可能遇阻，造成比较大的利率风险。

三、尤其风险防范

（一）经营效益起伏乃至亏本及最近一年并未获利的风险性

报告期，企业主营业务收入分别是23,758.77万余元、36,055.34万余元及50,923.53万余元，扣非后归属于母公司所有者纯利润分别是-132.58万余元、348.01万余元及-8,785.13万余元。与此同时，最近三年，企业经营活动现金流量净收益分别是-8,672.18万余元、-9,989.46万元和6,701.43万余元。

2022年度受一部分重点研发项目资金投入也较大及其目前企业主营业务收入经营规模比较小，规模效益并未集中体现等关键因素综合危害，2022年度企业扣非后归属于母公司所有者净资产为负。

为了能进一步提升产品和自主创新能力，企业将始终保持关于新产品和新技术的应用高水准科研投入，企业纳米技术图型单晶硅片缺陷检测设备等重要预研项目存有持续不断的较规模性科研投入的需要，有关科研投入短时间对公司的经营销售业绩造成一定的影响。与此同时，半导体行业领域受中下游市场的需求起伏影响非常大，如果将来宏观经济政策产生异常波动，下游企业机器设备要求存有降低或变缓的现象。除此之外，如果企业进新行业和新的领域拓展大跳水，也对业绩造成比较大不良影响。在相关各类相关因素综合性影响下，也不排除未来公司经营效益发生起伏乃至亏钱的风险性。

（二）一部分经销商坐落于海外及经销商不能及时供应风险

报告期，企业核心零部件的服务商关键为品牌优势的大型企业，在其中EFEM和机械臂主要来自海外购置。报告期，供应商采购EFEM和机械臂金额分别是4,201.99万余元、8,846.03万余元及8,692.45万余元，占购置总额占比分别是19.40%、17.09%及15.28%，企业有关核心零部件不会有单一依靠，但是随着未来公司企业规模持续增长，若一部分核心零部件的服务商生产量不能满足企业采购要求，有可能造成企业生产任务、交付周期等受影响。与此同时，伴随着国际贸易摩擦的发展前景不具体，企业无法证明受贸易争端等原因造成一部分核心零部件经销商降低或是终止对企业零部件市场供应，从而对企业生产运营造成不利影响。

（三）收益存有周期性变动的风险性

报告期，核心客户大多为集成电路芯片前制造、先进封装等行业大型企业，其一般于期初明确资本性支出方案，随着进行相对应购置、组装、工程验收等相关工作，从而导致企业获得顾客工程验收及收入准则时间段比较集中于第四季度，第四季度收入占比最高。2020年度至2022年度，企业第四季度达到的营业收入额度分别是15,104.44万余元、20,639.54万元和24,654.07万余元，占本期营业收入总额占比分别是63.63%、57.46%和49.10%。企业收入周期性变动的发展趋势合乎行业属性。以上危害企业收入周期性变动的要素预计一段时期内将持续存在，因而，企业整体的经营情况和业绩存有周期性变动的风险性。

（四）利润率水准变动的风险性

公司主要为集成电路芯片前制造、先进封装等公司提供质量管理机器设备，不一样顾客的产品特性要求及采购预算等各有不同，造成各新产品的利润率存在一定差别。将来若企业不可以维持市场优势并掌握中下游市场的需求不断提升产品特性，或是领域市场竞争激烈造成主营产品价格降低，亦或是企业成本控制力降低，也将可能造成企业利润率水准发生起伏，给公司的经营带来一定风险性。

（五）控股股东存有一定规模未偿还欠款风险

公司实际控制人总计控制公司30.54%股权，在其中，一部分注资来自向家属或股东贷款。截止到本招股书签署日，以上贷款并未偿还，总计账户余额超出5,000万余元。假如控股股东未及时、全额筹集资金达到还贷资产必须，控股股东要面临经济纠纷风险。

（六）扣非后归属于母公司所有者净利率比较低的风险性

报告期，企业扣非后归属于母公司所有者纯利润分别是-132.58万余元、348.01万余元及-8,785.13万余元，占本期主营业务收入比例分别是-0.56%、0.97%及-17.25%，赢利水平较低，根本原因是为进一步提高企业竞争优势和核心竞争力，企业需不断进行科研投入，研发支出占营收占比处在领先水平。企业所处半导体行业领域具备科研投入大、销售市场导进周期时间比较长等特性，为了保证商品普及率和推动产品升级换代，进一步提升企业核心竞争优势，企业需不断坚持自主创新，加强市场培养幅度。在产品研发、优秀人才、市场开拓等多个方面持续不断的规模性资金投入将会对企业获利能力造成一定的影响，企业遭遇未来一定期内扣非后归属于母公司所有者净利率比较低的风险性。

四、别的表明事宜

本次发行不属于老股转让。

如果没有特别提示，本上市公告书里的通称或专有名词释意与企业首次公开发行股票并且在新三板转板招股书里的同样。

本上市公告书“当年度”指：2020年度、2021年度及2022年度。

本上市公告书中数据一般保留两位小数，一部分合计数和各标值立即求和之与在末尾数上有所差异，系因数据四舍五入而致。

第二节股票发行状况

一、企业股票发行上市审核状况

（一）编写上市公告书的法律规定

本上市公告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的相关规定，依照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号一一证券上市公告书内容与格式》编写成的，致力于给投资者表明我们公司首次公开发行股票发售的相关情况。

（二）证监会允许登记注册的确定以及具体内容

我们公司首次公开发行股票（下称“本次发行”）早已中国证监会证监批准〔2023〕367号文申请注册允许，允许企业首次公开发行股票的商标注册申请，本次发行必须严格按照申报上海交易所的招股书和发售包销方案落地，本审批自允许申请注册的时候起12个月合理，自允许申请注册日起至此次新股发行结束之前，企业如出现重大事情，应及时上报上海交易所并按照有关规定解决。

（三）上海交易所允许股票发行的决策以及具体内容

我们公司A股股票发行早已上海交易所“自律监管认定书[2023]105号”准许。我们公司公开发行的A股个股上海证券交易所新三板转板，证券简称“优货多飞测”，证券代码“688361”；我们公司A股总股本为32,000亿港元（每股面值1.00元），在其中59,928,041股股票将在2023年5月19日起挂牌交易。

二、企业股票发行相关信息

（一）上市地点：上海交易所

（二）上市板块：科创板上市

（三）上市日期：2023年5月19日

（四）股票简称：优货多飞测；个股扩位通称：优货多飞测

（五）股票号：688361

（六）此次发行后总市值：320,000,000股

（七）此次A股公开发行股票数：80,000,000股，均为此次公开发行新股上市

（八）此次上市无商品流通限定及锁定安排的股票数：59,928,041股

（九）此次发售的是商品流通限定或锁定安排的股票数：260,071,959股

（十）参加战略配售的投资人在首次公开发行股票中获取配股的股票数：15,546,607股。外国投资者高管人员及骨干员工通过建立专项资产管理计划光大证券君享科创板上市优货多飞测1号战略配售集合资产管理计划（下称“君享1号资管计划”）获配股票数3,470,338股，光大证券君享科创板上市优货多飞测2号战略配售集合资产管理计划（下称“君享2号资产管理计划”）获配股票数4,449,152股，保荐代表人光大证券控股子公司国泰君安证裕集团有限公司（下称“证裕项目投资”）获配股票数2,542,372股，别的参加战略配售的投资人获配股票数5,084,745股。

（十一）发售前公司股东持有股份的商品流通限定及时限：详细本上市公告书之“第八节关键承诺事项”之“一、有关承诺事项”之“（一）本次发行前公司股东持有股份的限购分配、自行锁住股权、增加锁住时限承诺”的相关介绍。

（十二）发售前公司股东对持有股权自行锁定的服务承诺：详细本上市公告书之“第八节关键承诺事项”之“一、有关承诺事项”之“（一）本次发行前公司股东持有股份的限购分配、自行锁住股权、增加锁住时限承诺”的相关介绍。

（十三）此次发售股份的别的限购分配

1、保荐代表人有关分公司此次投股获配个股的限购分配

保荐代表人光大证券依规成立的另类投资分公司国泰君安证裕集团有限公司持有的2,542,372股股票的限售期为24月，限售期自此次公开发行个股在上交所上市的时候起算起。

2、外国投资者高管人员与骨干员工成立的专项资产管理计划获配个股的限购分配

发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划“君享1号资管计划”和“君享2号资产管理计划”持有的7,919,490股股票的限售期为12三个月，限售期自此次公开发行个股在上交所上市的时候起算起。

3、别的参加战略配售的投资人获配个股的限购分配

别的参加战略配售的投资人此次获配5,084,745股股票限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售的时候起12月。

限售期期满后，参加战略配售的投资人对获配股份的高管增持可用证监会和上海交易所有关股份减持的相关规定。

4、本次发行中网下发行部分限购分配

此次网下发行部分为占比限购方法，网下投资者理应服务承诺其获配股票数的10%（向上取整测算）限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售的时候起6月。即每一个配售对象获配的股票里，90%的股权无限售期，自此次发行新股在上交所上市买卖的时候起就可以商品流通；10%的股权限售期为6月，限售期自此次发行新股在上交所上市买卖的时候起算起。依据配股结论，线下无锁定期一部分最后发行新股数量达到40,682,541股，线下有锁定期一部分最后发行新股数量达到4,525,352股。

（十四）个股登记机构

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十五）上市保荐人

国泰君安证券股份有限公司

三、申请办理首次公开发行股票并上市时挑选的实际上市标准，发行后做到所指定的上市标准以及表明

本次发行价钱确认后外国投资者上市时总市值为75.52亿人民币，外国投资者2022年度经审计的主营业务收入为5.09亿人民币，最近三年总计科研投入占最近三年总计主营业务收入比例为31.33%，达到在招股书中确立所选择的总市值要求和财务指标分析上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（二）项的要求：

“预计市值不少于rmb15亿人民币，最近一年主营业务收入不少于rmb2亿人民币，且最近三年总计科研投入占最近三年总计主营业务收入的不得低于15%”

第三节外国投资者、公司股东和控股股东状况

一、公司概况

二、大股东及控股股东基本概况

（一）大股东

本次发行前，苏州市翌流明度立即持有公司15.75%的股权，根据小纳光间接控制企业7.86%的股权，总计操纵公司股权总量的23.61%，为公司控股股东，其主要情况如下：

注：之上财务报表业经财务审计。

（二）控股股东

本次发行前，苏州市翌流明度持有公司15.75%的股权，陈鲁、哈承姝夫妻总计拥有苏州市翌流明度100%股权；小纳光持有公司7.86%股权，苏州市翌流明度为小纳光执行事务合伙人，陈鲁、哈承姝夫妻根据苏州市翌流明度对于小纳光具有管控权；与此同时，哈承姝立即持有公司6.93%股权。因而，陈鲁、哈承姝夫妻总计控制公司30.54%股权，为公司实际控制人。本次发行后，陈鲁、哈承姝夫妻总计控制公司22.91%股权，仍然是公司实际控制人。

陈鲁、哈承姝夫妻的相关情况如下所示：

陈鲁，男，1977年生，中国籍，身份证号码4403051977********，无永久性境外居留权，毕业院校中国科学技术大学少年班，物理专业学士学位；美国布朗大学物理学专业，医生硕士学位。2003年11月至2005年10月，任RudolphTechnologies（现智能科技）系统软件专家；2005年11月至2010年2月，任科磊半导体材料杰出专家；2010年3月至2016年8月，任中科院微电子所研究者、研究生导师；2014年12月至2017年5月，任公司董事兼总经理；2017年5月至2022年10月，任公司董事长兼总经理；2022年10月迄今，任董事长。

哈承姝，女，1977年生，中国籍，有着中国香港居留权，身份证号5201021977********，毕业院校斯坦福大学国际性和发展经济学技术专业，研究生学士学位；美国华盛顿大学职业类型法学专业，医生硕士学位。2007年10月至2011年2月，任德勤会计师事务所（国外）高端税收投资分析师；2011年6月至2016年5月，任金沙江创投（美国加州）管理有限公司主管；2015年12月至2016年5月，任天成国际集团公司集团有限公司FinanceDirector；2016年5月至2019年8月，任公司高级副总裁；2019年8月至2020年12月，任董事兼高级副总裁；2020年12月至2022年10月，任董事兼副总；2022年10月迄今，任公司董事兼总经理。

（三）此次上市前外国投资者与大股东、控股股东的公司股权结构控制关系图

本次发行上市前，发行人与大股东、控股股东的公司股权结构控制关系图如下所示：

三、执行董事、公司监事、高管人员及主要专业技术人员

（一）整体执行董事、公司监事、高管人员

截止到本上市公告书签署日，董事、公司监事、高管人员在发售前立即及间接性总计持有公司股份的情况如下：

注1：陈鲁根据苏州市翌流明度间接性持有公司2,634.15亿港元；

注2：哈承姝根据苏州市翌流明度、小纳光和行为主体间接性持有公司2,176.95亿港元；以上中哈承姝就职日期为执行董事就职日期，经理就职日期为2022.10.11-2025.10.10；

注3：刘臻根据屹新（上海市）企业管理中心（有限合伙企业）等行为主体，间接性持有公司0.14亿港元；

注4：陈洪武根据北京市鼎鑫汇丰银行项目投资顾问有限公司、藏区悦凯欣荣投资中心（有限合伙企业）等行为主体间接性拥有7.08亿港元

注5：之上间接性股票数系依据外国投资者公司股权结构透过测算，相同

（二）关键专业技术人员

截止到本上市公告书签署日，企业核心专业技术人员在发售前立即及间接性总计持有公司股份的情况如下：

注1：陈鲁根据苏州市翌流明度间接性持有公司2,634.15亿港元；

注2：黄有为根据小纳光间接性持有公司24.18亿港元；

注3：杨乐根据小纳光间接性持有公司48.35亿港元

截止到本上市公告书签署日，我们公司并未发售过债卷，本董事、公司监事、高管人员和核心专业技术人员不会有拥有本企业债券的现象。

四、此次发行申请前已制订或开展的股权激励方案、股权激励计划以及相关分配

（一）股权激励计划服务平台的相关情况

截止到本上市公告签署日，成立公司了小纳光做为员工持股平台，用以员工持股计划。外国投资者不会有先发申请前制订、上市以来开展的员工期权方案。

截止到本上市公告书签署日，小纳光拥有外国投资者18,855,937股股权，占外国投资者发售前总股本的7.86%，其主要情况如下：

小纳光为企业员工持股平台，截止到上市公告书签署日，小纳光线的合作伙伴及注资情况如下：

企业：万余元

珠海横琴承心的相关情况如下所示：

（二）股权激励计划平台上的锁定安排

依据《深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙）财产份额管理办法》，自外国投资者发售之日起计算的3年届满期间为鼓励股份的锁定期，除非是管理员再行允许，在任何情况下，在锁住期届满前，激励对象不可根据一切方法处理通过小纳光间接性有着权利的外国投资者股权/股份。别的激励对象亦出具了书面承诺，服务承诺将没有理由相互配合执行事务合伙人根据相关规定及具体情况必须确定这个小纳光持有外国投资者股权及/或激励对象持有小纳光财产份额的锁定期期限。

五、本次发行前后公司股权结构变化情况

本次发行前企业总市值为24,000亿港元，此次发行人民币普通股8,000亿港元，占发行后总股本的比例是25%。本次发行均是新股上市，不属于公司股东公开发售股权。

本次发行前后左右企业公司股权结构如下所示：

企业：股

注：合计数与各处成绩立即求和之与在末尾数存有的差别是由四舍五入导致。

六、本次发行后上市前，前十名股东持股状况

本次发行完成后，上市前，企业持股数前十名股东持股情况如下：

注：合计数与各处成绩立即求和之与在末尾数存有的差别是由四舍五入导致。

七、本次发行战略配售状况

公司本次公开发行股票的总数为8,000.00亿港元普通股票，占公司发行后总股本的比例是25.00%。在其中，原始战略配售发行数量为1,600亿港元，占本次发行数量20.00%。参加战略配售的投资人约定的申购资产已经在规定的时间内全额汇至保荐代表人（主承销商）指定银行帐户，本次发行最后战略配售数量达到1,554.6607亿港元，占本次发行总数的19.43%，原始战略配售股票数与最后战略配售股票数的差值45.3393亿港元回拔至网下发行。

（一）此次战略配售的整体分配

本次发行的战略配售由保荐代表人有关分公司投股、外国投资者高管人员与骨干员工专项资产管理计划和其它参加战略配售的投资人构成。投股公司为光大证券另类投资分公司证裕项目投资；外国投资者高管人员与骨干员工专项资产管理计划为君享1号资产管理计划和君享2号资管计划；别的参加战略配售的投资者类型：与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大企业或者其下属单位以及具有长期性投资意愿的大型保险公司或者其下属单位、国家级别大中型股权投资基金或者其下属单位。此次战略配售最后的结果如下所示：

（二）保荐代表人有关分公司投股

1、投股行为主体

本次发行的保荐代表人（主承销商）依照《证券发行与承销管理方法办法》和《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（下称“《实施细则》”）的有关规定参加本次发行的战略配售，投股行为主体为证裕项目投资。证裕项目投资系保荐代表人（主承销商）光大证券全资子公司。

2、投股总数

本次发行证裕项目投资获配股票数为2,542,372股，获配股票数相匹配总金额59,999,979.20元，最后投股比例是3.18%。

（三）发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划

1、投资主体

2023年4月14日，外国投资者举办第一届股东会第二十次大会，表决通过《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售具体方案的议案》，允许我们公司一部分高管人员、骨干员工开设证券公司集合资产管理计划参加企业本次发行的战略配售。发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划为君享1号资产管理计划和君享2号资管计划。

2、参加经营规模详细情况

君享1号资产管理计划和君享2号资管计划总计参加战略配售的总数为7,919,490股，获配总金额186,899,964.00元。详情如下：

（1）君享1号资管计划

君享1号资产管理计划申购数量达到3,470,338股，获配总金额81,899,976.80元，详情如下：

实际名字：光大证券君享科创板上市优货多飞测1号战略配售集合资产管理计划

开设时长：2023年4月11日

募资经营规模：8,190.00万余元

管理员：上海市国泰君安证券资产管理有限公司

具体操纵行为主体：具体操纵主体是上海市国泰君安证券资产管理有限公司，发行人的高管人员及骨干员工非具体操纵行为主体。

君享1号资产管理计划参加目标均为外国投资者高管人员及骨干员工。参与者名字、职位与占比详细如下：

（下转C3版）