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二公司股东欲报请股东大会审议停止定向增发 恒立实业因“阻拦”提议收关注函
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本报讯记者于莉
见习记者熊悦
因将第二大股东递交的临时性提议“阻拦”在股东会门口，恒立实业5月16日收到深交所关注函。深圳交易所要求其就临时性提议是否为应提交股东大会审议的事宜、不予以递交股东大会审议的实际标准根据、存不存在限定公司股东合理合法行使股东权利的情况等进行说明。
二公司股东临时性提议遭“阻拦”
恒立实业5月16日公告称，董事会于2023年5月12日接到公司股东揭阳中萃房地产开发有限责任公司（下称“中萃房地产”）《关于提请恒立实业发展集团股份有限公司2022年年度股东大会增加临时提案的函》，中萃房地产建议董事会在2022年年度股东大会中加入《关于终止恒立实业发展集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票暨管理层收购的议案》做为临时性提议同时提交2022年年度股东大会开展决议。
资料显示，明确提出停止定向增发提案的中萃房地产为恒立实业的第二大股东，持有公司6.34%股份。
但是以上建议却被恒立实业股东会“阻拦”。公告称，恒立实业非公开发行事项利益相关方已书面形式明确说明，恒立实业不愿意停止此次公开增发。恒立实业股东会以5票赞同、1票逃避的决议结论，决定将中萃房地产建议增大的以上临时性提议不予以递交2022年年度股东大会决议。
恒立实业负责人接受《证券日报》采访时表示，本次中萃房地产建议停止定向增发及管理层收购并没和公司沟通过。“针对定向增发，当前公司仍在提前准备材料，都还没交给中国证监会和交易中心。”
觉得二公司股东乱用支配权
中萃房地产与恒立实业股东会在停止定向增发一事上产生分歧，身后涉及到恒立实业实际控制人位置。自2020年至今，企业一直处于无大股东、无实际控制人状态。
依据先前公示，本次定向增发的申购即为恒立实业老总马伟进实控的深圳新恒立科技水平发展合伙制企业（有限合伙企业）（下称“新恒立高新科技”）、盐今年会官网登录入口 古晟高新科技合伙制企业（有限合伙企业）（下称“古晟高新科技”）。如定向增发进行，新恒立高新科技、古晟高新科技将会成为公司新公司股东，各自拥有14.51%、8.35%的股权；而马伟进根据深圳傲盛霞建材有限公司、新恒立高新科技和古晟科技总计控制公司26.07%的股权，将成为企业实际控制人。
“上年定向增发提案根据股东会议决议时，中萃房地产也投完否决票。”以上恒立实业负责人介绍，最后，定向增发提案及相关的事宜于2022年11月7日获根据。
时隔半年，中萃房地产又建议停止定向增发。主要是基于四点考虑到，一是企业第一大股东产生变化，企业控制权存在诸多可变性；二是企业上年经营效益欠佳，且在今年的4月份，企业因在收益会计核算方法和收入准则跨期层面产生重要不正确，包含老总马伟进等管理者接到警示函；三是公司自2022年11月8日执行完定向增发的结构决策制定后，至本提案出示日已逾大半年仍没有下一步突破，目前已经深陷停滞不前；四是现阶段在网络上多的是对企业股权处置、定向增发合理化及其高管实力的顾虑，为切实保护中小投资者利益，故报请股东大会审议停止定向增发。
恒立实业股东会则认为，虽然中萃房地产具备向股东会递交临时性提议的法律主体，但是其“所提出的此次临时性提议及停止非公开发行提案系滥用股东权利并可能导致企业担负高额合同违约责任，将严重影响公司股东及企业利益，不益于企业的发展”。与此同时，本次定向增发能够改变企业一直以来因无实控人及实际控制人而市场拓展受牵制的现象，有益于保持企业稳定性和扭曲发展瓶颈，拓展融资渠道。
上正佛山律师事务所合伙人侓师刘阳芳对《证券日报》记者说，依据《公司章程》要求，中萃房地产做为公司持股5%之上股东有着股东会提案权，且中萃房地产递交临时性提议符合公司内部结构要求的操作流程。“恒立实业对中萃房地产乱用提案权的斥责，大量为临时性提议具体内容危害企业正常的推动的非公开发行事宜，并影响企业股东利益。”
什么时候迈入实际控制人？
现阶段，恒立实业不但无大股东、无实际控制人，且公司股权结构也极为分散化，包含中萃房地产以内，占股比例超出5%股东只有二位。
在这样的情况下，第一大股东仍在根据法院拍卖的形式，促进股份转现。现在1月，厦门农村商业服务银行股份有限公司（下称“厦门市农商银行”）根据司法部门划拨获得恒立实业7600亿港元股权（占公司总股本的比例是17.87%），处于被动成为企业第一大股东。但是在今年的4月份，厦门市农商银行欲把其持有的7600亿港元股权根据竞价方法出让，但是最终竟价不成功。
一方面，厦门市农商银行持有股份在经过多种形式进行处理，后面很有可能从而造成公司控股股东及实际控制人的改变；另一方面，本次定向增发涉及到管理层收购，结束后马伟进将会成为实际控制人。因而，中萃房地产忧虑，企业控制权存在诸多可变性，危害企业企业决策高效开展。
刘阳芳觉得，公司股权结构比较分散化有益于上市公司科学决策和权力制衡，能够避免实际控制人对公司的管理的一言堂。但第一大股东占股比比较低、股份比较分散化，易造成经营决策效率不高。
恒立实业股东会却期待通过这次定向增发，为企业发展产生新格局。数据显示，2022年公司订单信息降低，营业收入下降28.86%至2.46亿人民币；亏本1326万余元。
针对中萃房地产所提出的定向增发进度停滞不前，恒立实业在公告中回复称，“因A股电脑主板执行股票注册制对发售公司发行股票标准进行改动，有关申报工作也受到了危害并有一定的延迟时间，但目前已经聘用承销商和律师等中介服务，已经完成基本申报文件准备工作，各中介服务已经依照证监会及深圳交易所的相关规定执行填补审查和内部的核心程序流程。”
以上恒立实业有关负责人表示，因公司定向增发事宜仍在筹备中，因而老总马伟进成为企业实际控制人以后的经营分配临时还没分配。但它作为高管，一直以来都专注于公司治理结构和运营管理，若此变成实际控制人，可能努力改变公司运营不是太好的情况。
后面中萃房地产会不会再次向定向增发事项提出质疑，《证券日报》新闻记者将持续关注。
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