成都市智明达电子器件有限责任公司 2023年限制性股票激励计划（议案）引言公示

证券代码：688636证券简称：智明达公示序号：2023-037

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●股权激励方式：第一类员工持股计划和第二类员工持股计划

●股权由来：成都市智明达电子器件有限责任公司（下称“企业”或“我们公司”）向激励对象定向发行企业A股普通股票

●股权激励计划的利益数量及涉及到的标的股票数量：

《成都智明达电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）拟将激励对象授于利益累计不得超过25.575亿港元，约为本激励计划议案公示时企业总股本5049.832亿港元的0.51%，未进行预埋利益。在其中，第一类员工持股计划授于总产量为6.426亿港元，占本激励计划议案公示时企业总股本的0.13%，占本激励计划拟授出利益总量的25.13%；第二类员工持股计划授于总产量为19.149亿港元，占本激励计划议案公示时企业总股本的0.38%，占本激励计划拟授出利益总量的74.87%。

一、股权激励方案目地与标准

为了进一步创建、完善企业长效激励机制，吸引和吸引杰出人才，不断加强企业核心员工的热情，高效地将股东利益、企业利益和管理团队个人得失结合在一起，使双方一直探讨企业的持续发展，提高企业市场竞争能力和可持续发展观水平，在全面保障股东利益前提下，依照盈利与奉献对等标准，依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（下称“《自律监管指南》”）等有关法律法规和行政法规及其《成都智明达电子股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，编制本激励计划。

二、别的股权激励方案及长期激励机制的简单状况

截止到本激励计划公示日，我们公司与此同时正在实施2021年限制性股票激励计划与2022年限制性股票激励计划。

（一）2021年限制性股票激励计划的简单状况：

2021年限制性股票激励计划经公司2021年第一次股东大会决议表决通过，公司在2021年7月9日以34.50元/股的授于价钱向8名激励对象授于33.56亿港元第一类员工持股计划，向90名激励对象初次及预埋授于71.21亿港元第二类员工持股计划，初次及预埋授于第二类员工持股计划第一批次已经在2022年7月14日进行所属发售商品流通，第一类员工持股计划于2022年9月26日解除限售发售商品流通。初次及预埋授于员工持股计划第二批次未达到解除限售/所属标准，会进行回购注销/废止解决。

（二）2022年限制性股票激励计划的简单状况：

2022年限制性股票激励计划经公司2022年第二次股东大会决议表决通过，公司在2022年11月17日以60元/股的授于价钱向25名激励对象授于11.59亿港元第二类员工持股计划，该员工持股计划目前还没有所属。

本激励计划与企业正在实施的2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划系根据公司不一样发展过程所制订的员工福利制度，历期激励计划不会有关联性。

三、股权激励方式及标的股票由来

（一）股权激励方式

本激励计划包含第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两个部分。第一类员工持股计划和第二类员工持股计划将于执行法定程序后授于。合乎本激励计划第一类员工持股计划授于要求的激励对象，以授于价钱得到公司为激励对象定向发行的A股普通股票，该等个股设定一定期限限售期，在符合本激励计划所规定的解除限售条件时，即可解除限售商品流通。合乎本激励计划第二类员工持股计划授于要求的激励对象，在符合相对应所属条件时，以授于价钱分批得到公司为激励对象定向发行的A股普通股票，该等个股将于登记结算公司登记信息。

（二）标的股票由来

本激励计划的个股由来为公司为激励对象定向发行企业A股普通股票。

四、股权激励方案拟授出来的利益总数

本激励计划拟将激励对象授于利益累计不得超过25.575亿港元，约为本激励计划议案公示时企业总股本5049.832亿港元的0.51%，未进行预埋利益。在其中，第一类员工持股计划授于总产量为6.426亿港元，占本激励计划议案公示时企业总股本的0.13%，占本激励计划拟授出利益总量的25.13%；第二类员工持股计划授于总产量为19.149亿港元，占本激励计划议案公示时企业总股本的0.38%，占本激励计划拟授出利益总量的74.87%。

截至本激励计划议案公示日，经公司于2021年7月8日举行的2021年第一次股东大会决议表决通过的2021年限制性股票激励计划及其于2022年11月17日举行的2022年第二次股东大会决议表决通过的2022年限制性股票激励计划仍然处于期限内，企业2021年限制性股票激励计划已授予员工持股计划总数总计为104.77亿港元，企业2022年限制性股票激励计划已授予员工持股计划总计为11.59亿港元，再加上此次拟授予25.575亿港元员工持股计划，企业有效期内员工持股计划总数总计141.935亿港元，约为本激励计划议案公示时企业总股本5049.832亿港元的2.81%。

截止到本激励计划议案公示之日，企业全部在有效期内股权激励方案所涉及到的标的股票数量总计不得超过企业总股本的20%。本激励计划中任意一名激励对象根据全部在有效期内股权激励方案获授的本企业股票，总计不得超过企业总股本的1%。

在激励计划议案公示当日至激励对象获授的第一类员工持股计划进行备案或获授的第二类员工持股计划所属前，若企业产生资本公积转增股本、发放股票红利、股份拆细或缩股、配资等事项，员工持股计划的授于/所属总数将按照本激励计划有关规定给予对应的调节。

五、激励对象的确认重要依据、范围及分别所获得的授的利益总数

（一）激励对象的确认重要依据

1、激励对象确立的法律规定

本激励计划激励对象依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、行政规章和《公司章程》的有关规定，根据企业具体情况而明确。

本激励计划激励对象不会有《管理办法》第八条所规定的不可变成激励对象的以下情形：

（1）近期12个月被证交所定性为不恰当候选人；

（2）近期12个月被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（3）近期12个月因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

（4）具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（5）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

（6）证监会评定其他情形。

2、激励对象明确的职位根据

本激励计划激励对象在企业（含合并财务报表分、分公司，相同）就职的执行董事、高管人员及股东会觉得必须鼓励的有关人员（不包含公司独立董事、公司监事、外籍员工、直接或总计持有公司5%之上股权股东或控股股东及配偶、爸爸妈妈、儿女）。全部激励对象由董事会薪酬与考核委员会候选人，并且经过公司监事会核查明确。

（二）激励对象的范畴

本激励计划第一类员工持股计划和第二类员工持股计划拟激励对象总计84人，约占公司2023年3月底在职人员数量575人14.61%，主要包括：

（一）董事、高管人员；

（二）股东会觉得必须鼓励的有关人员（中基层管理者、技术人员等）。

以上激励对象中，执行董事必须经过股东会竞选，高管人员必须经过股东会聘用。全部激励对象务必在激励计划的期限内与公司具有聘请、聘请或雇佣关系。

（三）激励对象的核查

1、本激励计划经股东会、职工监事表决通过后，公司将在内部结构公示公告激励对象的姓名及职位，公告期不得少于10天。

2、公司监事会将会对激励对象名册进行审查，全面征求公示公告建议，并且在企业股东大会审议本激励计划前5日公布职工监事对激励对象名册审批及公示情况的解释。经董事会调节的激励对象名册亦必须经公司监事会核查。

（四）激励对象获授的员工持股计划分配原则

1、第一类员工持股计划激励对象名册及拟授出利益分配情况如下所示：

注：1、企业全部在有效期内股权激励方案所涉及到的标的股票数量总计不得超过企业总股本的20%。本激励计划中任意一名激励对象根据全部在有效期内股权激励方案所获得的授的员工持股计划总数总计都未超出企业总股本的1%。

2、参加本激励计划的激励对象不包含公司独立董事、公司监事、外籍员工、直接或总计持有公司5%之上股权股东或控股股东及配偶、爸爸妈妈、儿女。

3、以上合计数和各清单数立即求和之与在末尾数上若有差别，主要是因为四舍五入所导致。

2、第二类员工持股计划激励对象名册及拟授出利益分配情况如下所示：

注：1、企业全部在有效期内股权激励方案所涉及到的标的股票数量总计不得超过企业总股本的20%。本激励计划中任意一名激励对象根据全部在有效期内股权激励方案所获得的授的员工持股计划总数总计都未超出企业总股本的1%。

2、参加本激励计划的激励对象不包含公司独立董事、公司监事、外籍员工、直接或总计持有公司5%之上股权股东或控股股东及配偶、爸爸妈妈、儿女。

3、以上合计数和各清单数立即求和之与在末尾数上若有差别，主要是因为四舍五入所导致。

（五）在激励计划执行过程中，激励对象如出现《管理办法》及本激励计划所规定的不可变成激励对象情况的，该激励对象不可荣获员工持股计划，已获得授但还没有解除限售/所属的员工持股计划由企业回购注销/撤销所属，并废止无效。

六、本激励计划的相关时间分配

（一）第一类限制性股票激励计划有效期、授于日、限售期、解除限售计划和禁售期

1、第一类限制性股票激励计划有效期

本激励计划有效期限自员工持股计划授于备案进行之日起止激励对象获授的员工持股计划所有解除限售或复购之日止，一般不超过36月。

2、第一类限制性股票激励计划的授于日

授于日在激励计划经公司股东大会审议成功后由股东会明确，授于日应为买卖日。企业需要在股东大会审议成功后60日内向型激励对象授于第一类员工持股计划并进行公示、备案。企业没能在60日内进行以上相关工作的，未授予第一类员工持股计划无效，应当立即公布未完成缘故并宣布停止执行第一类限制性股票激励计划，自公示之日起3个月不可再度决议股权激励方案。但以下企业不可授出第一类员工持股计划期间不纳入60日时限以内。

企业在以下期内不得为激励对象授于第一类员工持股计划：

（1）公司年度报告、上半年度汇报公示前30日内，因特殊情况延迟年报和上半年度汇报公示日期，自原预定公示日前30日开始计算，至公示前1日；

（2）企业季度总结报告、年报披露时间、业绩报告公示前10日内；

（3）自很有可能对该企业股票以及衍化种类成交价造成很大影响的大事件产生之日或是进入决策制定之日，至依规公布之日内；

（4）证监会及上海交易所所规定的其他期内。

以上“大事件”为公司发展根据《证券法》等要求理应公布的买卖或其它重大事情。在激励计划期限内，假如《公司法》《证券法》等相关法律法规、行政规章、行政规章和《公司章程》上对以上期内的相关规定产生变化，则本激励计划第一类员工持股计划的授于日将根据目前要求适当调整。

企业向激励对象授出员工持股计划前，应举办董事会就本激励计划设置的激励对象获授员工持股计划的前提条件是不是造就开展决议，公司独立董事及职工监事理应发布确立建议；法律事务所需对激励对象获授员工持股计划的前提条件是不是造就出示法律意见。董事会符合条件的激励对象授于第一类员工持股计划，并进行验资报告、公示、备案等法定程序。

3、第一类限制性股票激励计划的限售期

本激励计划授予第一类员工持股计划可用不同类型的限售期，自员工持股计划备案进行之日开始计算，分别是12个月、24个月。激励对象按照本激励计划获授的第一类员工持股计划在解除限售前不得转让、用来贷款担保或清偿债务。

本期解除限售的前提条件未成就，员工持股计划不可解除限售或递延到下一期解除限售。限售期满时，企业为了满足解除限售要求的激励对象申请办理解除限售事项，未达到解除限售要求的激励对象所持有的第一类员工持股计划由企业回购注销。

4、第一类限制性股票激励计划的解除限售分配

本激励计划第一类员工持股计划的解除限售期及历期解除限售日程安排见下表所显示：

在相关承诺时间段内未申请办理解除限售的员工持股计划或因为没有达到解除限售标准而无法解除限售的员工持股计划，企业将按相关激励计划要求的基本原则回购注销，有关利益不可递延到下一期解除限售。

激励对象获授的员工持股计划因为资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而获得的股权与此同时限购，禁止在二级市场售卖或者以多种方式出让，该等股份的解除限售期与约束性股票解除限售期同样。若到时候企业对并未解除限售的员工持股计划开展购买的，则由于上述情况缘故得到的股权将一并复购。

5、第一类限制性股票激励计划的禁售期

禁售期指的是对激励对象所属后所获得的个股开展卖出限定的时间点。本激励计划的禁卖要求依照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、行政规章和《公司章程》的有关规定执行，包含但是不限于：

（1）激励对象为董事和高管人员的，它在任职期每一年转让股权不能超过之而拥有我们公司股权总量的25%，在辞职后六个月内，不得转让其持有的我们公司股权。

（2）激励对象为董事和高管人员的，将其持有的本股票在买入股票6个月内售出，或在售出后6个月内又购入，从而所得的盈利还本公司所有，本董事会将撤回其所得的盈利。

（3）在激励计划期限内，假如《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》上对董事和高管人员拥有股权转让的相关规定出现了改变，则这一部分激励对象出让其持有的企业股票必须在出让时合乎重新编辑的有关规定。

（二）第二类员工持股计划鼓励有效期、授于日、所属计划和禁售期

1、第二类限制性股票激励计划有效期

本激励计划第二类员工持股计划有效期为自员工持股计划授于之日起止所有员工持股计划所属或废止无效之日止，一般不超过36个月。

2、第二类限制性股票激励计划的授于日

授于日在激励计划经公司股东大会审议成功后由股东会明确，授于日应为买卖日。企业需要在股东大会审议成功后60日内向型激励对象授于第二类员工持股计划并进行公示。企业没能在60日内进行以上相关工作的，未授予第二类员工持股计划无效，应当立即公布未完成缘故并宣布停止执行第二类限制性股票激励计划，自公示之日起3个月内不可再度决议股权激励方案。

3、第二类限制性股票激励计划的所属分配

本激励计划授予第二类员工持股计划在激励对象达到相对应所属条件时将按照约定占比分批所属，所属日应为买卖日，且禁止在以下时间段内所属：

（1）公司年度报告、上半年度汇报公示前30日内，因特殊情况延迟年报和上半年度汇报公示日期，自原预定公示日前30日开始计算，至公示前1日；

（2）企业季度总结报告、年报披露时间、业绩报告公示前10日内；

（3）自很有可能对该企业股票以及衍化种类成交价造成很大影响的大事件产生之日或是进到决策制定之日，至依规公布之日内；

（4）证监会及上海交易所所规定的其他期内。

以上“大事件”为公司发展根据《证券法》等要求理应公布的买卖或其它重大事情。在激励计划期限内，假如《公司法》《证券法》等相关法律法规、行政规章、行政规章和《公司章程》上对以上期内的相关规定产生变化，则本激励计划第二类员工持股计划的所属日将根据目前要求适当调整。

本激励计划授予第二类员工持股计划的各批次所属占比及分配见下表所显示：

激励对象按照本激励计划获授的第二类员工持股计划在所属前不得转让、用来贷款担保或清偿债务。在相关承诺时间段内未所属的员工持股计划或因为没有达到所属标准而无法申请办理所属的该期员工持股计划，不可所属，废止无效。

激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划因为资本公积转增股本、派股等情况提升的股权与此同时受所属标准管束，且所属以前不得转让、用来贷款担保或清偿债务，若到时候员工持股计划不可所属的，则由于上述情况缘故得到的股权一样不可所属，废止无效。

4、第二类限制性股票激励计划的禁售期

禁售期指的是对激励对象所属后所获得的个股开展卖出限定的时间点。本激励计划的禁卖要求依照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、行政规章和《公司章程》的有关规定执行，包含但是不限于：

（1）激励对象为董事和高管人员的，它在任职期每一年转让股权不能超过之而拥有我们公司股权总量的25%，在辞职后六个月内，不得转让其持有的我们公司股权。

（2）激励对象为董事和高管人员的，将其持有的本股票在买入股票6个月内售出，或在售出后6个月内又购入，从而所得的盈利还本公司所有，本董事会将撤回其所得的盈利。

（3）在激励计划期限内，假如《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》上对董事和高管人员拥有股权转让的相关规定出现了改变，则这一部分激励对象出让其持有的企业股票必须在出让时合乎重新编辑的有关规定。

七、员工持股计划的授于价格和授于价钱的明确方式

（一）员工持股计划的授于价钱

1、本激励计划第一类员工持股计划的授于价格是每一股34.50元，即达到授于条件时，激励对象能够每一股34.50块钱购买公司向激励对象定向发行的企业A股普通股票。

2、本激励计划第二类员工持股计划的授于价格是每一股34.50元，即达到所属条件时，激励对象能够每一股34.50块钱购买公司向激励对象定向发行的企业A股普通股票。

（二）员工持股计划的授于价钱的明确方式

本激励计划第一类员工持股计划与第二类员工持股计划授于价钱采用独立定价方法，为公司发展首次公开发行股票价钱34.50元/股：

1、占本激励计划公示前1个交易日公司股票交易平均价（前1个交易日股票买卖交易总金额/前1个交易日股票买卖交易总产量）每一股73.31块的47.06%；

2、占本激励计划公示前20个交易日公司股票交易平均价（前20个交易日股票买卖交易总金额/前20个交易日股票买卖交易总产量）每一股83.26块的41.43%；

3、占本激励计划公示前60个交易日公司股票交易平均价（前60个交易日股票买卖交易总金额/前60个交易日股票买卖交易总产量）每一股93.52块的36.89%；

4、占本激励计划公示前120个交易日公司股票交易平均价（前120个交易日股票买卖交易总金额/前120个交易日股票买卖交易总产量）每一股103.10块的33.46%。

（三）定价原则

此次员工持股计划的授于价钱采用独立定价方法，合乎《管理办法》的有关规定。选用独立定价方法能够充分保障本激励计划实效性，可以进一步平稳激励企业管理团队、从而维护保养并提高全部公司股东的利益，为公司发展长久稳步发展给予高效绩效考核体系及顽强的人才支撑。

企业所处军工电子领域是优秀人才密集式领域，业内优秀人才市场竞争激烈。做为优秀人才技术性导向性公司，因为进一步提高企业竞争优势，完成企业战略目标，要平稳目前核心骨干，增加人才资源并联合大量高级人才，企业需要不断执行切实可行的激励计划。秉持着激励与约束对等标准，本激励计划合理确定授于价格与解除限售/所属标准，将自身盈利与业绩情况和二级市场股票价格水准挂勾，有利于完成职工与股东利益深度关联、促进本激励计划的顺利推进及鼓励实际效果最大化，不会对公司运营产生负面影响，展现了企业具体鼓励要求，具备合理化，且激励对象将来的盈利在于企业未来销售业绩发展与二级市场股票价格。

综上所述，在满足有关法律法规、行政规章的前提下，公司决定将该激励计划员工持股计划以首次公开发行股票价钱34.50元/股定为授于价钱，应该是关键骨干员工目前薪资的高效填补，此次激励计划的实行将更稳定管理团队，完成职工权益与股东利益深度关联。有关定价原则和定价策略有效、行得通，有益于本激励计划顺利推进，有益于平稳公司具有管理团队和进一步引进高端人才，完成职工权益与股东利益深度关联，将有利于稳定发展，不存在损害公司及整体股东利益的情形，具备合理化。

企业聘用的是证劵从业资质的独立财务顾问将会对本激励计划的可行性分析、有关定价原则和定价策略的合理化、是不是将有利于稳定发展、是不是危害股东利益等表达意见。实际详细企业同日发表上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都智明达电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

八、员工持股计划的授于与解除限售/所属标准

（一）员工持股计划的颁发标准

只会在同时符合以下条件时，激励对象才可以获授员工持股计划：

1、企业未出现如下所示任一情况：

（1）近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（2）近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示反对意见或无法表示意见的财务审计报告；

（3）上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

（4）有关法律法规不可推行员工持股计划的；

（5）证监会评定其他情形。

2、激励对象未出现如下所示任一情况：

（1）近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

（2）近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（3）近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

（4）具备《公司法》所规定的不可出任企业执行董事、高管人员情况的；

（5）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

（6）证监会评定其他情形。

（二）员工持股计划的解除限售/所属标准

激励对象获授的员工持股计划需同时符合下列解除限售/所属条件后，激励对象获授的员工持股计划即可分批解除限售/申请办理所属事项：

1、企业未出现如下所示任一情况：

（1）近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（2）近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示反对意见或无法表示意见的财务审计报告；

（3）上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

（4）有关法律法规不可推行员工持股计划的；

（5）证监会评定其他情形。

2、激励对象未出现如下所示任一情况：

（1）近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

（2）近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（3）近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

（4）具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（5）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

（6）证监会评定其他情形。

企业出现以上第1条的规定情形之一的，全部激励对象按照本激励计划已获得授但还没有解除限售的员工持股计划应该由企业按授于价钱回购注销；已获得授但还没有所属的第二类员工持股计划撤销所属，并废止无效。某一激励对象产生以上第2条的规定情形之一的，该激励对象按照本激励计划已获得授但还没有解除限售的员工持股计划应该由企业按授于价钱回购注销；已获得授但还没有所属的第二类员工持股计划撤销所属，并废止无效。

3、获授第二类员工持股计划的激励对象达到各所属期任职期限规定

激励对象获授的各批次第二类员工持股计划在所属前，须达到12个月以上任职期限。

4、企业方面绩效考评规定

本激励计划第一类员工持股计划的企业方面考评本年度为2023-2024年2个会计期间，每一个会计期间考评一次，各年绩效考评总体目标见下表所显示：

注：考评期限内，以上“纯利润”、“净利润增长率”指标值都以归属于上市公司股东的纯利润，并去除企业全部在有效期内股权激励方案及股权激励计划（如有）所涉及到的股份支付费用危害的值做为测算根据。

若企业未达到以上绩效考评目标，全部激励对象相匹配本年度所获得的授的第一类员工持股计划不可解除限售，由企业回购注销。

本激励计划第二类员工持股计划的企业方面考评本年度为2023-2024年2个会计期间，每一个会计期间考评一次，各年绩效考评总体目标见下表所显示：

注：考评期限内，以上“纯利润”、“净利润增长率”指标值都以归属于上市公司股东的纯利润，并去除企业全部在有效期内股权激励方案及股权激励计划（如有）所涉及到的股份支付费用危害的值做为测算根据。

若企业未达到以上绩效考评目标，所获得的授的第二类员工持股计划不可所属，由企业废止无效。

5、个人层面绩效考评规定

激励对象的个人层面考评根据企业现行标准薪资与绩效考核管理管理制度执行。

注：本激励计划个人层面考核结果出色/优良，达标，不符合要求的相匹配规范遵照公司和激励对象签定《限制性股票授予协议书》的协议条款承诺实行。

若各本年度企业方面绩效考评合格，激励对象本人当初具体解除限售/所属信用额度=本人当初方案解除限售/所属信用额度×个人层面可解除限售/所属占比（N）。

未达到以上个人考核标准的，激励对象相匹配本年度所获得的授的第一类员工持股计划不可解除限售，由企业回购注销。激励对象相匹配本年度所获得的授的第二类员工持股计划不可所属，由企业废止无效。

（三）考核标准的合理性和合理化表明

本激励计划考核标准分成两个方面：企业方面绩效考评和个人层面绩效考评。

企业方面绩效指标为净利润增长率与营收增长率。净利润增长率体现企业盈利能力，是成长性指标最后的反映，可以塑造比较好的金融市场品牌形象；营收增长率指标值可以整体体现企业各个阶段主要业务发展与市场份额的思路，可以较为充足的一种体现公司短中远期管理效率与发展。公司所设置的绩效考评目的在于充分考虑到公司现阶段经营情况及其未来发展计划等各项要素，指标值设置有效、科学合理。

除企业方面绩效考评外，企业对激励对象本人还设有周密的绩效考评，可以对激励对象的工作绩效考核做出比较精确、全方位的综合考核。企业将依据激励对象前一本年度绩效考核结论，明确激励对象本人是否满足解除限售/所属标准。

对公司来说，业绩考核指标的设置兼具了激励对象、公司与股东权益，有益于吸引和吸引杰出人才，提升企业市场竞争力和协调发展水平，以此来实现企业分阶段发展规划和中远期战略发展规划；对激励对象来讲，绩效考评目标实现具备可实现性，具有较强的激励效应。

综上所述，本激励计划的考核机制具备整体性、全面性及可执行性，考核标准设置具有较好的合理性和合理化，并且对激励对象具备管束实际效果，可以达到本激励计划的考核目的。

九、限制性股票激励计划的实行程序流程

（一）第一类及第二类限制性股票激励计划起效程序流程

1、董事会薪酬与考核委员会承担拟订本激励计划议案及引言。

2、董事会应当对该激励计划作出决议。股东会决议本激励计划时，做为激励对象的执行董事或两者之间具有关联性的股东理应回避表决。股东会必须在表决通过本激励计划并执行公示公告、公示操作后，将该激励计划递交股东大会审议；并且报请股东会受权，承担执行员工持股计划的授于、解除限售/所属、回购注销/废止无效、申请办理相关注册登记的工作中。

3、独董及职工监事理应就本激励计划是不是将有利于稳定发展，是不是存在较大的危害公司及整体股东利益的情形表达意见。企业理应委托律师公司对该激励计划出示法律意见书，依据法律、行政规章及《管理办法》的相关规定发布技术专业建议。企业将聘用独立财务顾问，对该激励计划的可行性分析、是不是将有利于的稳定发展、是不是违反公司规定以及对于股东利益产生的影响发布技术专业建议。

4、企业必须在召开股东会前，内部结构公示公告激励对象的姓名及职位（公告期不得少于10天）。职工监事需对激励对象名册进行审查，全面征求公示公告建议。企业必须在股东大会审议本激励计划前5日公布职工监事对鼓励名册审批及公示情况表明。企业需对内幕消息知情者在激励计划议案公示前6个月内交易本企业股票以及衍化种类情况进行自纠自查，并告知存不存在内幕交易行为。知晓内幕消息而交易本股票的，或泄漏内幕消息而造成内线交易所发生的，均不得变成激励对象，但法律法规、行政规章以及相关法律条文要求并不属于内线交易的情况以外。

5、本激励计划经公司股东大会审议根据后才可执行。企业股东会对其本激励计划开展投票选举时，独董理应就本激励计划向每一个公司股东征选委托投票权。股东会需对《管理办法》第九条所规定的股权激励方案信息进行决议，并且经过列席会议股东持有表决权的2/3（含）之上根据，独立统计分析并公布除董事、公司监事、高管人员、直接或总计持有公司5%之上股权股东之外的股东网络投票状况。企业股东大会审议本激励计划时，做为激励对象股东或与激励对象存有关联性股东，理应回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议根据，且超过本激励计划所规定的授于条件后，企业在规定的时间内向激励对象授于员工持股计划。经股东会受权后，股东会承担执行员工持股计划的授于、解除限售/所属、回购注销/废止无效、申请办理相关注册登记的工作中。

（二）第一类及第二类员工持股计划的授于程序流程

1、股东大会审议根据本激励计划后，公司和激励对象签定《限制性股票授予协议书》，以承诺彼此之间的权利义务关系。

2、企业向激励对象授出利益前，股东会理应就本激励计划设置的激励对象获授权利的标准是不是造就开展决议并公示。独董及职工监事理应与此同时发布确立建议。法律事务所需对激励对象获授权利的标准是不是造就出示法律意见。

3、公司监事会需对员工持股计划授于日和激励对象名册进行核查并表达意见。

4、公司为激励对象授出权利与股权激励方案安排有所差异时，独董、职工监事（当激励对象变化时）、法律事务所、独立财务顾问理应与此同时发布确立建议。

5、本激励计划经股东大会审议成功后，企业需在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授于第一类员工持股计划并进行公示、备案或授于第二类员工持股计划并进行公示。企业没能在60日内进行以上相关工作的，应当立即公布不可以完成缘故，并宣布停止执行本激励计划，没完成授于注册登记的第一类员工持股计划或没完成授予第二类员工持股计划无效，且停止本激励计划后3个月内不可再度决议股权激励方案。（依据《管理办法》要求上市企业不可授出第一类员工持股计划期间不计入在60日内）。

（三）第一类员工持股计划的解除限售程序流程

1、限售期满时，企业应确定激励对象是否符合解除限售标准。股东会理应就本激励计划设置的解除限售标准是不是造就开展决议，独董及职工监事理应与此同时发布确立建议。法律事务所需对激励对象解除限售的前提条件是不是造就出示法律意见。针对达到解除限售要求的激励对象，由企业统一申请办理解除限售事项，针对未符合要求的激励对象，由公司回购并销户其持有的该次解除限售相对应的员工持股计划。企业应当立即公布有关执行情况的通知。

2、激励对象可以对已解除限售的员工持股计划开展出让，但董事、高管人员和核心专业技术人员持有股份的出让必须符合相关法律法规、法规及行政规章的相关规定。

3、第一类约束性股票解除限售前，企业应向证交所提交申请，经证交所核实后，由证券登记结算机构申请办理登记结算事项。

（四）第二类员工持股计划的所属程序流程

1、董事会必须在员工持股计划所属前，就本激励计划设置的激励对象所属标准是不是造就开展决议，独董及职工监事理应与此同时发布确立建议，法律事务所需对激励对象履行权利的标准是不是造就出示法律意见。

2、针对达到所属要求的激励对象，由企业统一申请办理所属事项，针对未达到所属要求的激励对象，当批号相对应的员工持股计划撤销所属，并废止无效。上市企业必须在激励对象所属后立即公布股东会决议公示，与此同时公示独董、职工监事、法律事务所建议以及相关执行情况的通知。

3、第二类员工持股计划所属前，企业应向证交所提交申请，经证交所核实后，由证券登记结算机构申请办理股权所属事项。

（五）本激励计划的变更程序

1、企业在股东大会审议本激励计划以前拟变动本激励计划的，须经股东会表决通过。

2、企业在股东大会审议根据本激励计划以后变动本激励计划的，应该由股东大会审议确定，且不可包含以下情形：

（1）造成提早解除限售或所属的情况；

（2）减少授于价钱的情况。（因资本公积转增股本、配送股票红利、配资或其他原因减少授于价钱情况以外）。

3、公司独立董事、职工监事理应就发生变更计划方案是不是将有利于的稳定发展，是不是存在较大的危害公司及整体股东利益的情形发布确立建议。法律事务所理应就发生变更计划方案是否满足《管理办法》及有关法律法规的相关规定、是不是存在较大的危害公司及整体股东利益的情形发布技术专业建议。

（六）本激励计划的终止程序

1、企业在股东大会审议本激励计划以前拟停止执行本激励计划的，须经股东会表决通过。

2、企业在股东大会审议根据本激励计划以后停止执行本激励计划的，应该由股东大会审议确定。

3、法律事务所理应就公司终止执行本激励计划是否满足《管理办法》及有关法律法规的相关规定、是不是存在较大的危害公司及整体股东利益的情形发布技术专业建议。

4、本激励计划停止时，企业理应回购注销并未解除限售的第一类员工持股计划并依据《公司法》的相关规定予以处理，并未所属的第二类员工持股计划废止无效。

十、限制性股票激励计划的变化方式和流程

（一）员工持股计划授于/所属数量调节方式

本激励计划议案公示日至第一类员工持股计划进行股份登记期内或第二类员工持股计划所属前，企业有资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资、缩股等事宜，解决员工持股计划授于总数进行一定的调节。调节步骤如下：

1、资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

在其中：Q0为调节前员工持股计划授于/所属总数；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例（即每一股个股经转赠、派股或拆细后增大的股票数）；Q为变更后的员工持股计划授于/所属总数。

2、配资

Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

在其中：Q0为调节前员工持股计划授于/所属总数；P1为证券登记日当日收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前企业总股本比例）；Q为变更后的员工持股计划授于/所属总数。

3、缩股

Q=Q0×n

在其中：Q0为调节前员工持股计划授于/所属总数；n为缩股占比（即1股企业股票缩为n股股票）；Q为变更后的员工持股计划授于/所属总数。

4、分红派息、定增

企业当发生分红派息、增发新股的情形下，员工持股计划授于/所属总数不做调整。

（二）员工持股计划授于价钱的变化方式

本激励计划议案公示日至第一类员工持股计划进行股份登记期内或第二类员工持股计划所属前，企业有资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资、缩股或分红派息等事宜，面对员工持股计划的授于价钱进行一定的调节。调节步骤如下：

1、资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

在其中：P0为调节前授于价钱；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例；P为变更后的授于价钱。

2、配资

P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

在其中：P0为调节前授于价钱；P1为证券登记日当日收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前股份有限公司总股本比例）；P为变更后的授于价钱。

3、缩股

P=P0÷n

在其中：P0为调节前授于价钱；n为缩股占比；P为变更后的授于价钱。

4、分红派息

P=P0-V

在其中：P0为调节前授于价钱；V为每一股的分红派息额；P为变更后的授于价钱。经分红派息调整，P仍需超过1。

5、定增

企业当发生增发新股的情形下，员工持股计划的授于价钱不做调整。

（三）限制性股票激励计划调节的程序流程

在出现上述情况状况时，应当由董事会表决通过关于调整员工持股计划授于/所属总数、授于价钱的议案。企业应委托律师就以上调节是否满足《管理办法》《公司章程》与本激励计划的相关规定向董事会出示技术专业建议。更改提案经股东会表决通过后，企业应当立即公布股东会决议公示，与此同时公示法律事务所建议。

（四）第一类约束性股票回购注销标准

企业按相关激励计划要求回购注销第一类员工持股计划的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授于价钱再加上金融机构同时期存款利率总和，但按照本激励计划需要对回购价格作出调整除外。

激励对象获授的第一类员工持股计划进行股份登记后，若企业产生资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资或缩股、分红派息等因素企业总股本或者公司股价事项，企业解决并未解除限售的第一类员工持股计划的回购价格及总数进行相应的调节。

1、回购价格的变化方式

（1）资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细

P=P0÷（1+n）

在其中：P0为调节前回购价格；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例；P为变更后的回购价格。

（2）缩股

P=P0÷n

在其中：P0为调节前回购价格；n为缩股占比；P为变更后的回购价格。

（3）配资

P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

在其中：P0为调节前回购价格；P1为证券登记日当日收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前企业总股本的占比）；P为变更后的回购价格。

（4）分红派息

P=P0-V

在其中：P0为调节前回购价格；V为每一股的分红派息额；P为变更后的回购价格。经分红派息调整，P仍需超过1。

（5）定增

企业当发生增发新股的情形下，员工持股计划回购价格不做调整。

2、复购数量调节方式

（1）资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

在其中：Q0为更改前的限制性股份回购总数；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例（即每一股个股经转赠、派股或拆细后增大的股票数）；Q为变更后的员工持股计划复购总数。

（2）配资

Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

在其中：Q0为更改前的限制性股份回购总数；P1为证券登记日当日收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前企业总股本的占比）；Q为变更后的员工持股计划复购总数。

（3）缩股

Q=Q0×n

在其中：Q0为更改前的限制性股份回购总数；n为缩股占比（即1股企业股票缩为n股股票）；Q为变更后的员工持股计划复购总数。

（4）分红派息、定增

企业当发生分红派息、增发新股的情形下，员工持股计划复购总数不做调整。

3、回购价格和数量调整程序

（1）企业股东会受权董事会依以上已注明的主要原因调节员工持股计划的回购价格与总数，股东会依据上述要求调节回购价格与总数后，需及时公示。

（2）因其他问题要调整员工持股计划回购价格与数量，必须经股东会进行决定并且经过股东大会审议准许。

4、回购注销程序

企业需及时召开董事会决议依据上述要求所进行的复购调整方案，依规将回购股份的解决方案递交股东会准许，并立即公示。企业执行复购时，应当按照《公司法》的相关规定予以处理，同时向证交所办理注销该等员工持股计划，经证交所核实后，及时与登记结算公司申请办理结束注销登记，然后进行公示。

十一、员工持股计划的账务处理

依照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授于日至解除限售日/所属日中间的每一个负债表日，根据目前获得可解除限售/所属人数变化、绩效指标完成状况等后面信息内容，校正预估可解除限售/所属的员工持股计划总数，并依据员工持股计划授于日的投资性房地产，将本期获得服务记入经济成本或费用及资本公积金。

（一）员工持股计划的投资性房地产及明确方式

1、第一类员工持股计划使用价值计算方法

依据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等有关投资性房地产明确的有关规定，企业以市场价为载体对第一类员工持股计划的投资性房地产开展计量检定。在计算日2023年5月16日，每一股第一类员工持股计划的股份支付投资性房地产=企业股票市场价格-授于价钱，为每一股38.37元。

2、第二类员工持股计划使用价值计算方法及主要参数合理化

依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等有关投资性房地产明确的有关规定，必须选择合适的估值方法对第二类员工持股计划的投资性房地产开展计量检定。在计算日2023年5月16日，企业选择Black-Scholes实体模型进行计算第二类员工持股计划的投资性房地产，主要参数选择如下所示：

（1）标底股票价格：72.87元/股（假定授于日收盘价格同计算日收盘价格为72.87元/股）；

（2）有效期限分别是：12月、24月（第二类员工持股计划授于日至每一期所属日期限）；

（3）历史波动率：23.8714%（选用科技创新50指数值近期12个月波动性）；

（4）无风险利润：1.50%、2.10%（各自选用中央人民银行制订的金融企业1年限、2年限基准贷款利率）；

（5）股票收益率：1.2363%、0.9399%（选用中国证监会同业竞争近一年、2年平均股票收益率）。

（二）预估员工持股计划执行对历期经营效益产生的影响

企业将明确授于日第一类员工持股计划和第二类员工持股计划的投资性房地产，进而确定本激励计划的股份支付费用，该相关费用将在激励计划的执行过程中依照解除限售/所属占比开展分期付款确定，由本激励计划所产生的鼓励成本费将于经常性损益中税前列支。

依据中国会计准则规定，假设公司在2023年6月初授于利益，预测分析本激励计划授于员工持股计划对历期会计成本产生的影响见下表所显示：

注：1、以上结论并不等于最后会计成本。具体会计成本不仅与具体授于日、授于价格与授于总数有关，还和具体起效和无效的总数相关，一起报请公司股东留意可能出现的摊低危害。

2、以上合计数和各清单数立即求和之与在末尾数上若有差别，主要是因为四舍五入所导致。

3、以上对企业经营业绩产生的影响最后的结果会以会计事务所开具的年度审计报告为标准。

企业以现在信息内容基本可能，在没有考虑到本激励计划对公司发展的刺激效果前提下，员工持股计划费用摊销费对期限内各年净利润有很大的影响，但影响分析并不大。若考量本激励计划公司的发展所产生的正方向功效，从而激起营销团队的热情，提升运营效率，减低委托代理人成本费，本激励计划所带来的企业业绩增长将远远高于以其所带来的成本增加。

十二、企业/激励对象分别权利义务

（一）企业的权利义务

1、公司具有对该激励计划的解释说明执行权，并按相关激励计划要求对激励对象开展绩效考评，若激励对象没有达到本激励计划所确立的解除限售/所属标准，企业将按相关激励计划要求的基本原则，回购注销激励对象相对应并未解除限售的第一类员工持股计划，对激励对象已获得授但还没有所属的第二类员工持股计划撤销所属，并废止无效。

2、郑重承诺不以激励对象依本激励计划获得相关员工持股计划给予借款以及其它任何方式的财务资助，包含向其借款公司担保。

3、企业需及时按有关规定执行本激励计划申请、信息公开等责任。

4、企业应根据本激励计划及证监会、证交所、中国证券登记结算有限责任公司等的相关规定，紧密配合达到解除限售/所属要求的激励对象按照规定开展员工持股计划的解除限售/所属实际操作。但是若因证监会、证交所、中国证券登记结算有限责任公司的原因导致激励对象无法解除限售/所属并为激励对象造成损害的，企业不承担任何责任。

5、企业将依据中国税收法规的规定，代收代缴激励对象应缴纳个税的。

6、企业明确本激励计划的激励对象并不意味着确保激励对象具有继续留在企业服务的权力，不构成企业对职工聘请时限承诺，企业对员工聘请、聘请管理方法仍按公司和激励对象签署的劳动合同书或劳动用工合同实行。

7、若激励对象因违反法律政策法规、违背职业道德规范、泄漏商业机密、渎职或失职等情形比较严重违反公司规定或信誉，经股东会薪酬与考核委员会决议并上报董事会准许，企业可按照授于价钱回购注销激励对象并未解除限售的第一类员工持股计划，对激励对象已获得授但还没有所属的第二类员工持股计划撤销所属，并废止无效。如果情节严重，公司已可能就企业因而遭遇的损害依照相关相关法律规定开展追索

8、法律法规、政策法规所规定的有关权利与义务。

（二）激励对象的权利义务

1、激励对象理应按公司所聘职位的规定，尽职履责、遵守职业道德，为企业的发展做出更大贡献。

2、本激励计划经公司股东大会审议成功后，企业将和每一位激励对象签定《限制性股票授予协议书》，明确规定分别在激励计划项下权利义务及其它相关事宜。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹经费。

4、激励对象所获得的授的员工持股计划，经登记结算公司备案产权过户之后便具有其个股应该有的支配权，包含但是不限于该等个股的分红权、配股份、选举权等。激励对象获授的员工持股计划在解除限售/所属前不得转让、贷款担保或作为清偿债务。

5、企业进行股票分红时，激励对象从总体上获授的第一类员工持股计划须取得的股票分红在代收代缴个税后通过激励对象具有；若一部分第一类员工持股计划无法解除限售，企业在按照本激励计划的相关规定复购这部分第一类员工持股计划时要扣减激励对象已拥有的这部分股票分红，并进行相对应账务处理。

6、激励对象因激励计划带来的收益，应按照我国税收法律缴纳个税以及其它税金。

7、激励对象服务承诺，若企业因信息公开文档含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符授于利益或使用利益布置的，激励对象应当在有关信息公开文档被确定存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，会由股权激励方案所取得的所有权益退还企业。

8、法律法规、法规和本激励计划所规定的有关权利与义务

十三、企业/激励对象产生变动的处理方法

（一）企业产生变动的处理方法

1、企业发生下列情形之一的，本激励计划停止执行，对激励对象已获得授但还没有解除限售的第一类员工持股计划不可解除限售，由企业按授于价钱回购注销；已获得授但还没有所属的第二类员工持股计划撤销所属，由企业废止无效：

（1）近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（2）近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示反对意见或无法表示意见的财务审计报告；

（3）上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

（4）有关法律法规不可推行股权激励计划的情况；

（5）证监会评定的别的必须停止激励计划的情况。

2、企业发生下列情形之一的，本激励计划未作变动：

（1）公司控制权发生变化，但并未开启资产重组；

（2）企业发生并入、公司分立的情况，企业依然存续期。

3、企业发生下列情形之一的，由企业股东会确定本激励计划是不是做出相对应变更或调节：

（1）公司控制权发生变化且开启资产重组；

（2）企业发生并入、公司分立的情况，且企业不会再存续期。

4、企业因信息公开文档有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符授于标准或解除限售/所属布置的，未授予员工持股计划不可授于，激励对象已获得授但还没有解除限售的第一类员工持股计划由企业按授于价钱回购注销；已获得授但还没有所属的第二类员工持股计划由企业废止无效。激励对象获授的员工持股计划已解除限售/所属的，全部激励对象理应返还已获授利益。股东会理应按照本办法规定与本激励计划有关分配取回激励对象所得的盈利。

对于该事项不行为责任的激励对象因退还利益而蒙受损失的，可以按照本激励计划有关分配，向公司或者行为责任的对象开展追索。

（二）激励对象个人基本情况产生变化

1、激励对象若因发生如下所示情形之一而失去了参加本激励计划资格，股东会能决定自现象发生之日，激励对象已获得授但还没有解除限售的第一类员工持股计划由企业按授于价钱回购注销；已获得授但还没有所属的第二类员工持股计划由企业废止无效，辞职前需要缴纳结束已解除限售/所属员工持股计划相对应个税：

（1）近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

（2）近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（3）近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场进入对策；

（4）具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（5）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

（6）中国证监会评定其他情形。

2、激励对象产生职位变动，但依然在公司内就职的,其获授的员工持股计划严格按照职位变动前本激励计划所规定的程序执行；可是，激励对象因不可以胜任工作工作中、违反法律、违背职业道德规范、违背竞业条文、泄漏商业机密、渎职或失职等情形违反公司规定或信誉而造成的职位变动，或因为前端原因造成企业消除与激励对象劳动关系，其已获得授但还没有解除限售的第一类员工持股计划由企业按授于价钱回购注销；已获得授但还没有所属的第二类员工持股计划由企业废止无效，辞职前需要缴纳结束已解除限售/所属员工持股计划相对应个税。

3、激励对象因离职、公司辞退员工而辞职、合同期满不会再续签，自现象发生之日，其已获得授但还没有解除限售的第一类员工持股计划由企业按授于价钱回购注销；已获得授但还没有所属的第二类员工持股计划由企业废止无效，辞职前需要缴纳结束已解除限售/所属员工持股计划相对应个税。

4、激励对象变成公司独立董事、公司监事、或因为离休不会再重新聘用且不具有激励对象资质的，其已获得授但还没有解除限售的第一类员工持股计划由企业回购注销；已获得授但还没有所属的第二类员工持股计划由企业废止无效，调岗/辞职前需要缴纳结束已解除限售/所属员工持股计划相对应个税。

激励对象退休之后重新聘用的，其已获得授的员工持股计划严格按照退休前本激励计划所规定的程序执行。

5、激励对象因丧失劳动力而辞职，需分下列这两种情况解决：

（1）激励对象因行使职权伤丧失劳动力而辞职的，其获授的员工持股计划可以按照丧失劳动力前本激励计划所规定的程序执行解除限售/所属，且股东会能决定其个人考核标准不会再列入解除限售/所属标准，别的解除限售/所属标准依然合理。激励对象辞职之前需要向领导付款结束已解除限售/所属的员工持股计划所涉及到的个税，并需在之后每一次申请办理解除限售/所属时先行支付本期将解除限售/所属的员工持股计划所涉及到的个税。

（2）激励对象非因行使职权丧失劳动力而辞职的，其已获得授但还没有解除限售的第一类员工持股计划由企业回购注销；已获得授但还没有所属的第二类员工持股计划由企业废止无效，辞职前需要缴纳结束已解除限售/所属员工持股计划相对应个税。

6、激励对象死亡，需分下列这两种情况解决：

（1）激励对象因行使职权死亡的，其获授的员工持股计划将对其指定财产继承人或遗嘱执行人传承，并依据激励对象死亡前本激励计划所规定的程序执行解除限售/所属；股东会能决定个人考核标准不会再列入解除限售/所属标准，继承者在传承前应向企业付款已解除限售/所属的员工持股计划所涉及到的个税，并需在之后每一次申请办理解除限售/所属时先行支付本期解除限售/所属的员工持股计划所涉及到的个税。

（2）激励对象因其他问题死亡的，其已获得授但还没有解除限售的第一类员工持股计划由企业回购注销；已获得授但还没有所属的第二类员工持股计划由企业废止无效。已解除限售/所属的员工持股计划对其财产继承人或指定继承人传承，并按规定委托交纳结束已解除限售/所属员工持股计划相对应个税。

7、其他未说明的现象由股东会薪酬与考核委员会评定，以确定处理方法。

（三）公司和激励对象中间争议的解决

公司和激励对象中间因实施本激励计划及/或签订的《限制性股票授予协议书》存在的或者与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》有关的分歧或纠纷案件，彼此应当通过商议、沟通交流处理，或者通过董事会薪酬与考核委员会协商处理。若自异议或纠纷案件产生之日起60日内彼此无法通过以上方式解决或通过以上方法无法处理有关异议或纠纷案件，任何一方均有权向公司注册地有地域管辖的人民法院提出诉讼处理。

十四、手机上网公示配件

（一）《成都智明达电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；

（二）《成都智明达电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

（三）《成都智明达电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》；

（四）《成都智明达电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

（五）《成都智明达电子股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；

（六）《北京环球（成都）律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》；

（七）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都智明达电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

特此公告

成都市智明达电子器件有限责任公司股东会

2023年5月17日

证券代码：688636证券简称：智明达公示序号：2023-041

成都市智明达电子器件有限责任公司

有关应用一部分闲置募集资金临时性补充流动资金的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

●此次应用一部分闲置募集资金补充流动资金金额为：6,000万余元

●使用年限为：自股东会表决通过之日起12个月内

一、上次用以临时补充流动资金的闲置募集资金实际情况

成都市智明达电子器件有限责任公司（下称“企业”或“智明达”）于2023年5月12日上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）发布《关于提前归还募集资金的公告》（公示序号：2023-034）。企业已经将上次临时用以补充流动资金的6,000万余元所有偿还至募集资金专户，企业将募资偿还状况及时联系了承销商及保荐代表人。

二、募资基本概况

经中国证监会《关于同意成都智明达电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监批准〔2021〕615号）允许申请注册，成都市智明达电子器件有限责任公司（下称“企业”）向社会公布发售人民币普通股12,500,000股，每一股股价金额为34.5元，总计募资rmb43,125.00万余元，扣减各类发行费（未税）rmb4,942.38万余元后，募资净收益为38,182.62万余元。以上募资已经全部到帐，信永中和会计事务所（特殊普通合伙）就企业新增加注册资本实付状况出具了汇算清缴报告（XYZH/2021BJAG10184号）。

三、募集资金投资项目的相关情况

公司在2021年5月12日公布了《关于募集资金投资项目金额调整的公告》详细信息见上海交易所网址（www.sse.com.cn）。截至2023年3月31日，企业募资资金投入工程项目的情况如下：

四、此次应用一部分闲置募集资金临时性补充流动资金计划

根据企业生产运营需求及经营情况，为提升募集资金使用高效率，减少营运成本，维护保养公司与股东权益，达到企业业务发展对周转资金的需要，依据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规，在募集资金投资项目可以按照明确进展正常的执行前提下，公司拟正常使用一部分闲置募集资金6,000万元用于补充流动资金，限期不得超过12月（含12月）。如果将来12个月，企业募投项目应用资产超出预估状况，企业将依据施工进度资金要提前偿还募投项目所需资金，保证募投项目基本建设顺利开展。

此次应用一部分闲置募集资金临时性补充流动资金仅限于用以公司业务扩展、日常运营等和主营有关的生产运营应用，不容易根据直接或间接性分配用以新股配售、认购，或是用以个股以及衍化种类、可转换公司债券等买卖，没有进行股票投资等风投，错误企业之外的目标给予财务资助，不容易与募集资金投资项目的实施措施相排斥，不容易变向更改募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的顺利进行。

五、此次以一部分闲置募集资金补充流动资金的决议程序流程

公司在2023年5月16日召开第三届股东会第五次大会，第三届职工监事第五次大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，允许企业在保证不受影响募集资金投资项目执行及募集资金使用的情形下，应用信用额度不超过人民币6,000万元闲置募集资金临时性补充流动资金，使用年限自股东会表决通过的时候起不得超过12月。公司独立董事对于该事宜发布了赞同的单独建议。企业履行审批流程合乎有关法律法规要求，合乎监管机构的有关监管政策。

六、重点建议表明

（一）独董建议

独董建议：公司本次以临时闲置募集资金补充流动资金合乎《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》与公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司的具体生产运营必须，有助于提高企业资金利用率，不存在损害众多中小投资者权益的举动。

总的来说，大家允许公司本次以临时闲置募集资金6,000万余元补充流动资金，限期不得超过12月（含12月）。

（二）职工监事建议

职工监事建议：结合公司募资项目施工进度和资金计划状况，将临时闲置募集资金6,000万余元，临时性用以填补企业的周转资金，依法履行必须的决议程序流程，合乎证监会出台的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其《公司章程》等相关要求。在不改变募集资金使用方案前提下，闲置募集资金临时性补充流动资金有助于提高募资的使用率，也有助于维护广大投资者权益。

鉴于以上状况，大家允许公司本次以临时闲置募集资金6,000万余元临时性补充流动资金，限期不得超过12月（含12月）。

（三）承销商审查建议

经核实，承销商中信建投证券有限责任公司（下称“承销商”）觉得：此次应用一部分闲置募集资金临时性补充流动资金的事宜早已企业第三届股东会第五次会议第三届职工监事第五次会议审议根据，独董发布了确立赞同的建议，依法履行必须的审批流程，符合规定法律法规、法规和公司规章制度的相关规定。企业使用一部分闲置募集资金临时性补充流动资金，有助于提高募集资金使用高效率，减少企业财务成本，达到企业业务发展需要，也不会影响企业募集资金投资项目的顺利开展，找不到变向更改募资看向的情况。

综上所述，承销商对公司本次有关应用一部分闲置募集资金临时性补充流动资金事宜情况属实。

特此公告。

成都市智明达电子器件有限责任公司股东会

2023年5月17日