上海市新时达电气设备有限责任公司 关于深圳交易所关心函回复的通知

证券代码：002527股票简称：新时达公示序号：临2023-032

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海市新时达电气设备有限责任公司（下称“企业”或“新时达”）于2023年4月28日接到深圳交易所上市公司管理二部下达的《关于对上海新时达电气股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第226号）（下称“《关注函》”），企业十分重视来函事宜，现将《关注函》涉及难题做出回应如下所示：

问题一、多方于2017年12月29日签署了《关于上海新时达辛格林纳投资有限公司之增资协议》（下称“《增资协议》”），优秀制造业基金有权利考虑在2019年1月1日至2021年12月31日阶段的任一时间撤出，撤出的时候你企业有优先权。请结合《增资协议》的实际承诺表明：

（一）优秀制造业基金未能2021年12月31日前完成撤出造成多方所产生的权利与义务状况，你公司是否因而具备复购信息科技18.75%少数股权的责任义务。如果是，请进一步表明有关责任履行期限、回购价格、赔偿条件等详尽分配，复购责任延期协议书（若有）或法律规定，及其那时候贵公司就得责任推迟状况履行决议流程和信息披露义务状况；如否，请补充披露贵公司就此次复购有关股份签订的协议书状况；

（二）请结合以上问题，剖析表明将公司股权转让基准日设为2022年1月1日的原因和合理化，拟附加付款1,864万余元相匹配股份盈余公积和7,326万余元“资金占用费”的商业实质，有关支付条款的源头，是否具备足够的法律规定，并安排举例子公司股权转让基准日设置、附加付款相匹配股份盈余公积和“资金占用费”是否满足行业惯例；

（三）附加付款相匹配股份盈余公积和“资金占用费”是否为财务资助或其它内幕交易，存不存在应执行不履行的决议程序流程；

（四）将公司股权转让基准日设为2022年1月1日的会计账务处理以及合规。如涉及需调节你公司已经公布定期报告（含季度总结报告），请尽快依规开展更改。

请独董发布确立建议，找律师就难题（一）-（三）发布确立建议，请审计公司就难题（四）表达意见。

回应如下所示：

（一）优秀制造业基金未能2021年12月31日前完成撤出造成多方所产生的权利与义务状况，你公司是否因而具备复购信息科技18.75%少数股权的责任义务。如果是，请进一步表明有关责任履行期限、回购价格、赔偿条件等详尽分配，复购责任延期协议书（若有）或法律规定，及其那时候贵公司就得责任推迟状况履行决议流程和信息披露义务状况；如否，请补充披露贵公司就此次复购有关股份签订的协议书状况；

答：1、《增资协议》有关高端装备制造基金退出的有关承诺

2017年12月29日，新时达举办第四届董事会第七次大会，表决通过《关于先进制造产业投资基金增资上海新时达辛格林纳投资有限公司的议案》，允许公司和智能制造投资基金（有限合伙企业）（下称“优秀制造业基金”）、上海市新时达智能科技有限公司（旧名称：上海市新时达辛格林纳集团有限公司，下称“信息科技”）签署《关于上海新时达辛格林纳投资有限公司之增资协议》（下称“《增资协议》”），优秀制造业基金拟支付现金注资60,000万人民币向信息科技开展增资扩股。主要内容详细公司在2017年12月30日公布的《第四届董事会第七次会议决议公告》和《关于先进制造产业投资基金增资上海新时达辛格林纳投资有限公司的公告》。

2018年1月10日，优秀制造业基金进行上述情况现钱增资扩股，持有信息科技20%的股份，新时达拥有剩下80%的股份（2019年6月18日，信息科技举办2019年第一次临时股东会，表决通过新时达以货币出资2亿美元向信息科技增资扩股事宜，增资扩股结束后，优秀制造业基金拥有信息科技股份比例下降到18.75%，新时达拥有占比上升到81.25%）。

依据《增资协议》，有关高端装备制造基金退出的有关承诺关键如下所示：

（1）《增资协议》第8.1条第（1）款：优秀制造业基金有权利考虑在2019年1月1日至2021年12月31日阶段的任一时间处理其持有信息科技所有股份。

（2）《增资协议》第8.1条第（2）款：优秀制造业基金有权利要求新时达在2019年1月1日至2021年12月31日阶段的任一时间转让优秀制造业基金持有信息科技所有股份，新时达转让上述情况股份的价钱以信息科技最近一年以12月31日为基准日的评估价值为定价原则，并且经过彼此共同商定。

（3）《增资协议》第8.1条第（3）款：新时达可以通过现钱或发售商业票据或是排列方式转让优秀制造业基金所持有的以上股份，新时达转让的实际方法需经优秀制造业基金允许。优秀制造业基金未最先规定新时达转让优秀制造业基金持有信息科技或者部分股份的，新时达仍对优秀制造业基金拟进行股权转让具有优先权，且优秀制造业基金承担告知义务。

2、有关优秀制造业基金未能2021年12月31日前完成撤出造成多方所产生的权利与义务状况，公司是否因而具备复购信息科技18.75%少数股权的责任义务

2021年9月，优秀制造业基金向新时达明确提出撤出意愿，并此后逐渐，多次向新时达明确提出退出的规定，从此情况进行数次沟通交流。新时达老总表明，新时达对这部分股权处置持开放式心态，热烈欢迎别的及专业制造业基金相当国家级别智能制造系统类产业基金买入，该等情况依据上述情况《增资协议》的承诺，新时达并不选购这部分股份，但同等条件新时达具备优先权；除了上述情况外，新时达将复购这部分股份。不论是新时达履行优先权或是回购股权，彼此将按照协议书规定以评估价值为定价原则，参照价格行情共同商定。

综上所述，依据双方协商一致全过程及其《增资协议》第8.1条第（1）款到第（3）款要求，如优秀制造业基金挑选向新时达之外的第三方出让信息科技股份的，新时达具有优先权；与此同时，新时达具备依据《增资协议》的约定回购信息科技18.75%少数股权的责任义务。

3、请进一步表明有关责任履行期限、回购价格、赔偿条件等详尽分配，复购责任延期协议书（若有）或法律规定，及其那时候贵公司就得责任推迟状况履行决议流程和信息披露义务状况

《增资协议》第8.1条第（2）款承诺，新时达转让信息科技18.75%股份的价钱以信息科技最近一年以12月31日为基准日的评估价值为定价原则，并且经过彼此共同商定。融合优秀制造业基金明确提出股权退出及专业制造业基金、新时达彼此逐渐商议实际撤出策略的时长，新时达依据《增资协议》执行复购信息科技股份以2021年12月31日为评估基准日。

依据《增资协议》，《增资协议》未对新时达复购信息科技18.75%少数股权的期限、股权回购的价钱、付款方式等相关交易规则做出明确规定，有关股权回购计划方案须经优秀制造业基金、新时达双方协商一致后确定。

历经彼此不断商谈，新时达于2023年4月24日举办第五届股东会第二十七次会议第五届职工监事第二十次大会，审议通过了《关于拟现金购买控股子公司少数股权的议案》，允许公司采购优秀制造业基金所持有的信息科技18.75%的股份，主要内容详细公司在2023年4月26日公布的《第五届董事会第二十七次会议决议公告》和《关于拟现金购买控股子公司少数股权的公告》。依据上述情况受权，新时达、信息科技及优秀制造业基金于2023年4月25日签订了《关于上海新时达智能科技有限公司之股权转让协议》。

独董建议：

经核实，独董觉得：依据双方协商一致全过程及其《增资协议》第8.1条第（1）款到第（3）款要求，如优秀制造业基金挑选向新时达之外的第三方出让信息科技股份的，新时达具有优先权；与此同时，新时达具备依据《增资协议》的约定回购信息科技18.75%少数股权的责任义务。企业依法履行对应的决议程序流程及其信息披露义务，不存在损害中小型股东利益的情形。

律师意见：

律师认为，新时达因而具备依据《增资协议》的约定回购信息科技18.75%少数股权的责任义务。与此同时，如优秀制造业基金挑选向新时达之外的第三方出让信息科技股份的，新时达具有优先权。《增资协议》未对新时达复购信息科技18.75%股份的期限、股权回购的价钱、付款方式等相关交易规则做出明确规定，有关股权回购计划方案须经优秀制造业基金、新时达双方协商一致后确定。

（二）请结合以上问题，剖析表明将公司股权转让基准日设为2022年1月1日的原因和合理化，拟附加付款1,864万余元相匹配股份盈余公积和7,326万余元“资金占用费”的商业实质，有关支付条款的源头，是否具备足够的法律规定，并安排举例子公司股权转让基准日设置、附加付款相匹配股份盈余公积和“资金占用费”是否满足行业惯例；

答：1、有关将公司股权转让基准日设为2022年1月1日的原因和合理化

如前文提到的，依据《增资协议》第8.1条承诺，优秀制造业基金有权利考虑在2019年1月1日至2021年12月31日阶段的任一时间撤出，高端装备制造基金退出时，新时达有优先权。优秀制造业基金自2021年9月逐渐向企业明确提出撤出意向，并针对撤出事宜与企业进行多次不断商谈，因优秀制造业基金未指出确立计划方案，因而，没有进行有关决议和公布程序流程。2022年1月，优秀制造业基金明确提出公司股权转让的撤出计划方案，明确提出会以财产评估基准日列入2021年12月31日，公司股权转让结束后标底股份的有关权利与义务自2022年1月1日起由新时达具有，公司股权转让基准日为2022年1月1日；2022年2月，董事长与优秀制造业基金就上述情况出让计划方案达到基本意愿，实际交易方案依据第三方中介服务机构进行实际工作之后再进一步商谈，但此笔股份选购后因为受2022年交通出行受到限制、外部环境及多种因素的影响，未及时开展计划方案确定、资产报告评估、询价采购、签订、付款；2022年9月，优秀制造业基金明确提出，维持买卖基准日为2022年1月1日和评估基准日为2021年12月31日不会改变，把它持有信息科技股份现钱出售给新时达或第三方，且已经有第三方就信息科技18.75%公司股权转让事项与优秀制造业基金洽谈。充分考虑信息科技是企业未来总体战略部署重要的一部分，信息科技少数股权被第三方回收将严重危害管理体制，新时达老总针对维持买卖基准日为2022年1月1日和评估基准日为2021年12月31日不会改变做为前提条件表明认可。自2022年初，优秀制造业基金明确提出公司股权转让的撤出计划方案，后因为交通出行受到限制、外部环境及多种因素的影响，且没有确立形成方案等因素，未有根据分辨做到决议和公布规范，没有进行有关决议和公布程序流程。直到2023年，在相关前提下，为进一步推进新时达的改革创新发展战略，提升信息科技与新时达内部结构多层面的资源优化配置及业务联动，经过彼此共同商定最后成交价格，履行优先权选购信息科技18.75%股份，并且于2023年4月24日，新时达举办第五届股东会第二十七次大会及其第五届职工监事第二十次大会，审议通过了《关于拟现金购买控股子公司少数股权的议案》，允许新时达、信息科技及优秀制造业基金于2023年4月25日签定《股权转让协议》。

根据以上因素，新时达与优秀制造业基金经协商一致明确此次回购股权出让基准日为2022年1月1日，自2022年1月1日起，标底股份有关权利义务由企业具有，公司股权转让基准日的确认具备合理化。

2、拟附加付款1,864万余元相匹配股份盈余公积的商业实质和根据

（1）约定书和商业背景

《增资协议》第11.2公约定，智能制造基金新时达按各自占股比例具有信息科技包含盈余公积和此次增资扩股交收时产生的盈利在内的有关利益；除此之外，高力评报字【2023】第0011号鉴定结论对信息科技截至2021年12月31日的评估价值选用的办法通常是将来盈利法，优秀制造业基金截止到2021年12月31日在信息科技合拼方面的相匹配盈余公积归属于优秀制造业基金项目投资期内具有的利益。

依据立信会计师事务所对信息科技财务报告开具的财务审计报告（众华中联批字[2022]D-0708号），截至评估基准日2021年12月31日，信息科技合并财务报表方面盈余公积金额为99,419,998.27元，按优秀制造业基金持有信息科技18.75%股份比例相对应的盈余公积为1,864万余元。根据该盈余公积1,864万余元归属于优秀制造业基金就标底股份应具有的利益，新时达及专业制造业基金协商一致，在高端装备制造基金退出时，一并付给优秀制造业基金。

（2）参照相比销售市场实例

举例说明1:科伦药业（证券代码002422）于2022年12月30日公布《关于对控股子公司科伦博泰增资及引入外部投资者增资暨关联交易的公告》，公示第四一部分“本次交易协议书主要内容”公布，该次增资扩股投资人履行回购权后的回购价格=增资款×（1+8%×（投资人具体持仓时限÷360））+该等条件购买的股份上已经积累下来的股利分配和/或已经公布但未分配市场红利。科伦药业引进的内部投资人包括智能制造投资基金二期（有限合伙企业），本基金执行事务合伙人国投招商投资管理有限公司。

举例说明2:欣旺达（证券代码300207）于2022年8月26日公布《关于子公司欣旺达电动汽车电池有限公司增资暨关联交易的公告》，公示第五部分“拟签订的《A轮增资协议》及《股东协议》主要内容”公布，该次增资扩股投资人履行回购权后的回购价格=投资人增资款×（1+6%*N/365）+投资人所持有的企业股份上已经积累下来的股利分配和/或已经公布但未分配市场红利。

举例说明3:新国都（证券代码300130）于2020年10月10日公布《关于对外投资暨增资上海赫千电子科技有限公司的公告》，公示第四一部分“增资协议主要内容”公布，该次增资扩股总体目标公司控股股东或实控人复购投资人持有股份的回购价格为：P=M×(1+10%×T/365)+N，在其中：N为投资人公司股东分别规定购买的股份上相对应的已积累下来的股利分配或已经公布但未分配的股利分配。

综上所述，公司为高端装备制造医保基金支付标底股份相匹配盈余公积具有商业实质并符合行业惯例。

3、拟附加付款7,326万余元“资金占用费”的商业实质和根据

如前文提到的，2021年后半年，优秀制造业基金向领导明确提出撤出意愿，并和企业进行多次协商，2022年2月，董事长与优秀制造业基金就上述情况买卖基准日达成基本建议，实际交易方案依据第三方中介服务机构进行实际工作之后再进一步商谈，但此笔股份选购后因为受2022年交通出行受到限制、外部环境及多种因素的影响，未及时开展计划方案确定、资产报告评估、询价采购、签订、付款，进而产生了企业对应对但未交给优秀制造业基金标底股份的“股权转让款”及其截止到2021年12月31日对应的盈余公积额这几笔资金的使用。7,326万元资金占用费实际上是根据公司股权转让基准日与交易日中间时长间隔很长，以应对标底股份的“股权转让款”及其截止到2021年12月31日对应的盈余公积额这几笔资金的总额为本钱、8%为年化利率给与优秀制造业基金资金经济成本，要在优秀制造业基金以信息科技2021年12月31日的评估价值为载体确立的股权转让价格上要考虑的货币时间价值，最后经双方协商一致来定。

有关的资金占用费率（单利8%/年）参照销售市场6个月上市企业引进投资人的均值资本成本，且没有违背《民法典》、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的有关规定，具有法律规定。与此同时，融合销售市场实例来说，8%市场利率合乎行业惯例，详细如下：

独董建议：

经核实，独董觉得：将公司股权转让基准日设为2022年1月1日，是企业根据《增资协议》的承诺及协商一致、买卖双方就此次选购信息科技18.75%股份往日商谈状况，以及企业将来的总体战略部署考虑到，通过和优秀制造业基金协商一致后实现的交易规则，具备合理化。

依据《增资协议》第11.2公约定，智能制造基金新时达按各自占股比例具有信息科技包含盈余公积和此次增资扩股交收时产生的盈利在内的有关利益；除此之外，高力评报字【2023】第0011号鉴定结论对信息科技截至2021年12月31日的评估价值选用的办法通常是将来收益法，优秀制造业基金截止到2021年12月31日在信息科技合拼方面的相匹配盈余公积归属于优秀制造业基金项目投资期内具有的利益。因而，付款截止到2021年12月31日的相应股份盈余公积1,864万余元，合乎行业惯例。

因为公司股权转让基准日2022年1月1日和《股权转让协议》签署日2023年4月25日间距时间比较长，是2022年2月买卖双方对买卖基准日为2022年1月1日达成基本意见后，因2022年交通出行受到限制、外部环境及多种因素的影响，无法开展计划方案确定、资产报告评估、询价采购、签订、付款等客观条件造成，具备独特性。因而，向高端装备制造医保基金支付自2022年1月1日至其全额的接到标底股份的“股权转让款”及其截止到2021年12月31日对应的盈余公积额这几笔资金的总金额之时，以8%/年规范付款资金占用费7,326万余元，合乎行业惯例。

律师意见：

律师认为：将公司股权转让基准日设为2022年1月1日，是企业根据《增资协议》的承诺、买卖双方就此次选购信息科技18.75%股份往日商谈状况，以及企业将来的总体战略部署考虑到，通过和优秀制造业基金协商一致后实现的交易规则，具备合理化。公司股权转让基准日2022年1月1日和《股权转让协议》签署日2023年4月25日间距时间比较长，是2022年2月买卖双方对买卖基准日为2022年1月1日达成基本意见后，因2022年交通出行受到限制、外部环境及多种因素的影响，无法开展计划方案确定、资产报告评估、询价采购、签订、付款等客观条件造成，具备独特性。

此次股权回购新时达附加付款1,864万余元相匹配股份盈余公积和7,326万余元“资金占用费”是企业根据此次股权回购交易方案，以及企业将来的总体战略部署考虑到，通过和优秀制造业基金协商一致后实现的交易规则。有关支付条款是买卖双方协商一致得到的结果，不违法违规的相关规定。股权回购时付款相匹配股份盈余公积额度合乎买卖国际惯例。以8%/年规范付款资金占用费用合乎买卖国际惯例。

（三）附加付款相匹配股份盈余公积和“资金占用费”是否为财务资助或其它内幕交易，存不存在应执行不履行的决议程序流程；

答：1、附加付款相匹配股份盈余公积和“资金占用费”是否为财务资助或其它内幕交易

依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2022年修定）：

“6.1.1上市企业以及子公司有偿服务或是免费提供资金支持、委贷等情形，可用这节要求，但以下状况以外：（一）企业以对外开放给予贷款、贷款等融资担保业务向其主营；（二）支助对象是上市企业合并报表范围内且占股超出50%的子公司，所以该子公司公司股东当中包括上市公司大股东、控股股东以及关联人；（三）证监会或是本所评定其他情形。”

“6.1.8上市企业存有下列情形之一的，理应参考这节的有关规定执行：（一）在主营业务范围外以实体资产、无形资产摊销等形式对外开放给予支助；（二）给他人承担义务；（三）免费给予资产使用权或是扣除资产使用权费用远低于领域一般水准；（四）付款预付款比例远远高于同业竞争一般水准；（五）本所评定的别的组成实际性财务资助的举动。”

融合这一规定，此次股权回购新时达附加付款相匹配股份盈余公积和“资金占用费”是企业通过和优秀制造业基金协商一致后实现的交易规则，相匹配股份盈余公积都是基于约定书及协商一致，资金占用费有自公司股权转让基准日至具体账款付款日，这部分应对而没付的账款所产生的资金占用费，都不归属于这一规定的有偿服务或是免费提供资金支持、委贷或者其它组成财务资助的现象，具备真实的交易目地，并不属于财务资助或其它内幕交易个人行为。

综上所述，此次股权回购新时达附加付款相匹配股份盈余公积和“资金占用费”并不属于财务资助或其它内幕交易。

2、存不存在应执行不履行的决议程序流程

就付款相匹配股份盈余公积和“资金占用费”，企业已经在2023年4月26日《关于拟现金购买控股子公司少数股权的公告》中公布，并且于2023年4月24日举办第五届股东会第二十七次大会及其第五届职工监事第二十次大会，审议通过了《关于拟现金购买控股子公司少数股权的议案》，公司独立董事对于此事发布了赞同的单独建议。

综上所述，企业已就付款相匹配股份盈余公积和“资金占用费”开展公布，并承担有关审批流程，不会有应执行不履行的决议程序流程。

独董建议：

经核实，独董觉得：公司本次选购信息科技18.75%股权投资计划中，付款相匹配股份盈余公积和“资金占用费”是企业通过和优秀制造业基金协商一致后实现的交易规则，相匹配股份盈余公积都是基于约定书及协商一致，资金占用费有自公司股权转让基准日至具体账款付款日，这部分应对而没付的账款所产生的资金占用费，而且借鉴了同时期上市企业引进投资人的均值资产水准，具备合理化，都不归属于这一规定的有偿服务或是免费提供资金支持、委贷或者其它组成财务资助的现象，具备真实的交易目地，并不属于财务资助或其它内幕交易个人行为，并且不存有不履行对应的审批流程的现象。

律师意见：

律师认为，此次股权回购新时达附加付款相匹配股份盈余公积和“资金占用费”并不属于财务资助或其它内幕交易。企业已就付款相匹配股份盈余公积和“资金占用费”开展公布，并承担有关审批流程，不会有应执行不履行的决议程序流程。

（四）将公司股权转让基准日设为2022年1月1日会计账务处理以及合规。如涉及需调节你公司已经公布定期报告（含季度总结报告），请尽快依规开展更改。请独董发布确立建议，请审计公司就难题（四）表达意见。

答：1、有关会计账务处理

企业将这个公司股权转让事宜做为2022年12月31日资产负债表日后调整事项开展会计账务处理，在2022年末做如下所示会计账务处理：

（1）总公司依据《企业会计准则第2号-长期股权投资》确定自公司股权转让基准日2022年1月1日选购信息科技少数股东，依照《股权转让协议》中确立的“标底股份溢价增资总金额”68,682万余元做为初始成本

借：长期股权投资686,820,000.00

贷：一年内到期长期应付款686,820,000.00

（2）总公司依据《股权转让协议》有关资金占用费的承诺，以686,820,000.00元为本钱、8%为年化利率，确定2022年度资金占用费用

借：销售费用54,945,600.00

贷：一年内到期长期应付款54,945,600.00

（3）总公司选购分公司少数股东拥有的分公司股份，在合并财务报表中，因购买少数股权新所取得的长期股权投资与依照新增加占股比例测算应具有分公司自购买日或合并日逐渐不断计算出来的净资产份额间的差值，调节资本公积金（资本溢价或股本溢价）。

借：资本公积金113,769,444.93

贷：长期股权投资113,769,444.93

2、有关会计账务处理的合规

依据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第二条要求，资产负债表日后事宜，就是指资产负债表日至财务报表准许给出日之间产生的重要或不好事宜。财务报表准许给出日，就是指股东会相同或组织准许财务报表给出日期。资产负债表日后注意事项包含资产负债表日后调整事项和资产负债表日后非调整事项。资产负债表日后调整事项，指的是对资产负债表日早已存有的状况提供新的或进一步直接证据的事宜。资产负债表日后非调整事项，就是指说明资产负债表日后出现情况的事宜。

《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第四条要求，公司所发生的资产负债表日后调整事项，理应调节资产负债表日的财务报告。

《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第五条要求，公司所发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：（一）资产负债表日后案件审结，法院判决书验证了公司在资产负债表日已经出现现时义务，要调整原来确定的与本案件有关的预计负债，或确定一项新债务。（二）资产负债表日后获得确凿证据，说明某种财产在资产负债表日出现了资产减值或是要调整此项财产原来确定的资产减值额度。（三）资产负债表日后进一步确认了资产负债表日前购买资产成本费或卖出资产收益。（四）资产负债表日后看到了财务报告徇私舞弊或错漏。

（1）新时达与优秀制造业基金于2023年4月25日签订了《股权转让协议》，新时达2022年度财务报表准许给出日是2023年4月27日，因而新时达将这个公司股权转让事宜做为资产负债表日后事宜。

（2）由于2021年9月优秀制造业基金已经向新时达明确提出撤出意愿，加上2022年新时达上半年度销售业绩变化较大，因此优秀制造业基金于2022年9月明确提出将这个股份现钱出售给第三方或新时达。自2022年初至2023年4月展开了不断商谈，2023年4月24日，新时达举办第五届股东会第二十七次大会及其第五届职工监事第二十次大会，审议通过了《关于拟现金购买控股子公司少数股权的议案》，允许新时达、信息科技及优秀制造业基金于2023年4月25日签定《股权转让协议》。因而新时达公司表示该事项归属于《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第二条所规定的“资产负债表日早已存有的状况”，并符合《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第五条要求之“（三）资产负债表日后进一步确认了资产负债表日前购买资产成本费或卖出资产收益”的特点。因而新时达该公司股权转让事宜做为2022年12月31日资产负债表日后调整事项，调整了资产负债表日的财务报告。

3、不属于需调节的公司已经公布定期报告（含季度总结报告）

依据证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》第二条的相关规定，本规定适用以下情形：（一）公司已经公布公布的定期报告中财务数据存有错漏被责改；（二）公司已经公布公布的定期报告中财务数据存有错漏，经董事会决定更改的；（三）证监会评定对定期报告里的财务数据开展更改其他情形。

优秀制造业基金于2022年9月明确提出将这个股份现钱出售给第三方或新时达，新时达针对维持买卖基准日为2022年1月1日与评估基准日为2021年12月31日不会改变做为前提条件表明认可。2023年4月，资产评估有预计结论后，三家产业投资基金对于该股权受让展开了价格，新时达企业根据评价结果、三家产业投资基金价格与优秀制造业基金最后商谈取决于成交价。因为要在2022年第四季度企业才基本上明确会优先选择转让该股份并且在2023年4月最终决定成交价，不属于对2022年一季度汇报、上半年度汇报、三季度汇报产生的影响，公司已经公布公布的定期报告（含季度总结报告）不会有错漏。因而新时达企业不用调节已公布的定期报告（含季度总结报告），将这个公司股权转让事宜做为资产负债表日后调整事项开展账务处理。

审计公司审查过程与审查建议：

1、审查全过程

（1）获得并查询多方于2017年12月29日签署的《增资协议》；

（2）获得并查询多方于2023年4月25日签署的《股权转让协议》以及相关的股东会决议；

（3）对新时达高管、优秀制造业基金之基金托管人相关负责人开展采访，掌握该公司股权转让事项商谈全过程、定价方法等；

（4）融合《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的有关规定，具体分析新时达有关该公司股权转让事项账务处理是否满足《企业会计准则》的相关规定；

（5）查看证监会公布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》，具体分析新时达针对“不用调节的公司已经公布定期报告（含季度总结报告）”是否满足有关规定。

2、审查结果

（1）经核实会计觉得，新时达将公司股权转让基准日设为2022年1月1日会计账务处理合乎《企业会计准则》的有关规定。

（2）新时达公司表示不用调节已公布定期报告（含季度总结报告），合乎证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定。

独董建议：

经核实，独董觉得：将公司股权转让基准日设为2022年1月1日会计账务处理合乎《企业会计准则》的有关规定。不适合证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》所规定的有关情况，公司本次公司股权转让事宜不属于调节已公布的定期报告（含季度总结报告）。

难题二、表明此次资产收购选用评估基准日为2021年12月31日评估数据信息做为交易对价基本的原因和合理化，是否满足《公司法》《证券法》等法律法规和我们所有关标准，是否满足资产评估行业标准，并安排举例子是否满足行业惯例。请独董发布确立建议。

答：1、以2021年12月31日评估数据信息做为交易对价基本的商业背景

如前文提到的，依据《增资协议》第8.1条承诺，优秀制造业基金有权利考虑在2019年1月1日到2021年12月31日阶段的任一时间撤出，高端装备制造基金退出时，新时达有优先权。优秀制造业基金自2021年9月逐渐向企业明确提出撤出意向，并针对撤出事宜与企业进行多次不断商谈，因优秀制造业基金未指出确立计划方案，因而，没有进行有关决议和公布程序流程。2022年1月，优秀制造业基金明确提出公司股权转让的撤出计划方案，明确提出会以财产评估基准日列入2021年12月31日，公司股权转让结束后标底股份的有关权利与义务自2022年1月1之日起由新时达具有，公司股权转让基准日为2022年1月1日；2022年2月，董事长与优秀制造业基金就上述情况出让计划方案达到基本意愿，实际交易方案依据第三方中介服务机构进行实际工作之后再进一步商谈，但此笔股份选购后因为受2022年交通出行受到限制、外部环境及多种因素的影响，未及时开展计划方案确定、资产报告评估、询价采购、签订、付款；2022年9月，优秀制造业基金明确提出，维持买卖基准日为2022年1月1日与评估基准日为2021年12月31日不会改变，把它持有信息科技股份现钱出售给新时达或第三方，且已经有第三方就信息科技18.75%公司股权转让事项与优秀制造业基金洽谈。充分考虑信息科技是企业未来总体战略部署重要的一部分，信息科技少数股权被第三方回收将严重危害管理体制，新时达老总针对维持买卖基准日为2022年1月1日与评估基准日为2021年12月31日不会改变做为前提条件表明认可。自2022年初，优秀制造业基金明确提出公司股权转让的撤出计划方案，后因为交通出行受到限制、外部环境及多种因素的影响，且没有确立形成方案等因素，未有根据分辨做到决议和公布规范，没有进行有关决议和公布程序流程。直到2023年，在相关前提下，为进一步推进新时达的改革创新发展战略，提升信息科技与新时达内部结构多层面的资源优化配置及业务联动，经过彼此共同商定最后成交价格，履行优先权选购信息科技18.75%股份，并且于2023年4月24日，新时达举办第五届股东会第二十七次大会及其第五届职工监事第二十次大会，审议通过了《关于拟现金购买控股子公司少数股权的议案》，允许新时达、信息科技及优秀制造业基金于2023年4月25日签定《股权转让协议》。

2、评定规范标准

除此之外，依据资产评估行业规范化的规定，评估基准日的选择往往需要考虑到具体经济活动开展的必须，此次依据资产评估师与委托人的商议，明确以2021年12月31日做为评估基准日能更好地体现经济活动执行时段其价值。

与此同时，此次鉴定的取价规范均是评估基准日2021年12月31日高效的定价标准，评定标底全部数据采集时段为2023年3月-4月。在选用收益法对被投资企业进行评价时，2022年预测数选用各被投资企业根据上市企业2022年今年会官方网站 未经审计的具体经营业绩，且过后通过核查认证，未经审计的运营数据与2022年核准结论无显著性差异，2023年之后选用高管对未来合理预期精准预测，之上评定构思及方式合乎评定领域规范和标准。

3、销售市场相近实例

因为此次鉴定的汇报日和评估基准日数量差异超过一年，因此此次汇报归属于追朔属性的分析报告，经查看近年来股票公告，存有相近买卖目地追溯性评定，有关情况如下：

综上所述，此次资产收购选用评估基准日为2021年12月31日评估数据信息做为交易对价基本具有合理化，合乎《公司法》《证券法》等法律法规和交易中心有关标准，合乎资产评估行业标准与行业惯例。

独董建议：

经核实，独董觉得：此次资产收购选用评估基准日为2021年12月31日评估数据信息做为交易对价基本遵循了《增资协议》的相关承诺和买卖双方商谈得到的结果，且评定构思及评价方法合乎评定行业标准，具有合理化，不会有违背《公司法》《证券法》等法律法规和交易中心有关规矩的状况，合乎资产评估行业标准与行业惯例。

难题三、融合最近一年一期信息科技的经营方式及评估基准日在6个月最新发布的评定数据信息，表明信息科技最新发布的公司估值情况和以上少数股权的公允价钱，是不是和估基准日在2021年12月31日相关情况差异很大；如差异很大，表明此次资产收购标价是不是公允价值。

答：1、2022年信息科技核准汇报关键财务报表

企业：元

2、评估基准日在6个月最新发布的评定数据信息

依据北京市高力国际土地资源房地产业资产报告评估有限公司于2023年5月8日开具的高力估咨（CVAS/BJ/IR)字[2023]第0018号汇报，于基准日2022年12月31日时段，信息科技100%股权估值为342,958万余元，换算18.75%资产价值为64,305万余元。此次公司估值对总公司选用资产基础法开展估计，针对总公司所持有的长期股权投资企业，选用收益法和资产基础法开展估计。

本报告的取价规范均是评估基准日2022年12月31日高效的定价标准，在选用收益法对长线投资企业进行评价时，2023年之后预测分析数选用高管对未来合理预期精准预测，这部分数据和高力评报字【2023】第0011号所用数据信息一致，之上评定构思及方式合乎评定领域规范和标准。

3、与评估基准日在2021年12月31日的评价结果差别及表明

与2021年12月31日基准日时段对比，2次结论的差别情况如下：

公司股东所有权益价值企业：万余元

2年评估价值略有不同的主要原因是，一方面是评定标底年代差别，2021年12月31日基准日评定为2022年及以后，2022年12月31日基准日评定为2023年及以后。2021年12月31日基准日评定2022年预测数选用各被投资企业根据上市企业2022年今年会官方网站 未经审计的具体经营业绩。另一方面是基准日不一样定价标准不一样。

定价标准不一样详细如下：

整体看，2次时间段评估值差别不大，表明2021年12月31日时段的评估价值能够公允价值体现信息科技于交易时间2022年1月1日内在价值，此次资产收购标价公允价值、有效。

难题四：2017年底对信息科技的增资扩股及此次回收少数股权中，贵公司、你公司控股股东和控股股东、优秀制造业基金等多方存不存在“抽屉协议”或其它应公布未公布的有关承诺。请独董、侓师发布确立建议。

答：2017年12月29日，公司召开第四届董事会第七次大会，表决通过《关于先进制造产业投资基金增资上海新时达辛格林纳投资有限公司的议案》，允许新时达、优秀制造业基金、信息科技三方签署《增资协议》，并且于2017年12月30日公布了《关于先进制造产业投资基金增资上海新时达辛格林纳投资有限公司的公告》。

2023年4月24日，公司召开第五届股东会第二十七次会议第五届职工监事第二十次大会，审议通过了《关于拟现金购买控股子公司少数股权的议案》，允许新时达、信息科技及优秀制造业基金签定《股权转让协议》，并且于2023年4月26日公布了《关于拟现金购买控股子公司少数股权的公告》。

除了上述《增资协议》及《股权转让协议》外，公司及公司控股股东和控股股东、优秀制造业基金等多方确定，并没有签订一切与其他增资扩股和此次公司股权转让有关的许多协议和承诺，不会有“抽屉协议”或其它应公布未公布的有关承诺。

独董建议：

经核实，独董觉得：除2017年12月29日签订的《增资协议》及2023年4月25日签署的《股权转让协议》外，公司及公司控股股东和控股股东、优秀制造业基金等多方确定，并没有签订一切与其他增资扩股和此次公司股权转让有关的许多协议和承诺，不会有“抽屉协议”或其它应公布未公布的有关承诺。

律师意见：

律师认为，2017年底对信息科技的增资扩股及此次回收少数股权中，企业、公司控股股东和控股股东、优秀制造业基金等多方不会有“抽屉协议”或其它应公布未公布的有关承诺。

特此公告。

上海市新时达电气设备有限责任公司

股东会

2023年5月16日