南京高华科技股份有限公司 第三届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：688539证券简称：高华科技公告编号：2023-001

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2023年5月15日在公司5楼511会议室以现场方式召开。本次会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人。会议通知已于2023年5月12日以电子邮件方式的发出。本次会议由监事会主席宋晓阳召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于募投项目增加实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》

　　监事会认为：本次增加公司作为部分募投项目共同实施主体，并使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项，相关决策程序符合有关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不属于募集资金投资项目的实质性变更，便于募投项目的顺利实施，符合公司实际经营情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司部分募集资金投资项目增加实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目。

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高华科技关于募投项目增加实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》。

　　（二）审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用部分超募资金用于永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益。综上，监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高华科技关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会影响募投项目的正常实施，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，相关内容及程序符合法律、法规等相关规定。综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高华科技关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的公告》。

　　（四）审议通过《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金，有利于加快公司财务工作效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。综上，同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高华科技关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。

　　（五）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：为提高公司募集资金使用效率，不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，同意公司自议案审议通过之日起12个月内，使用额度不超过100,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高华科技关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　（六）审议通过《关于使用公司自有资金进行现金管理的议案》

　　本次进行现金管理的资金来源为公司的闲置自有资金，额度为不超过人民币6亿元。在上述额度内，公司可以循环滚动使用。

　　监事会认为，公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在保证资金需求安全和风险可控的情况下进行，不会影响公司主营业务的正常开展。通过对闲置自有资金进行合理的现金管理，有助于提高公司资金的使用效率并增加收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　为保持审计工作连续性，同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构，聘期为一年，自股东大会审议通过之日起算。

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高华科技关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京高华科技股份有限公司监事会

　　2023年5月16日

　　证券代码：688539证券简称：高华科技公告编号：2023-010

　　南京高华科技股份有限公司

　　2022年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●2022年度公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），公司不进行资本公积金转增股本、不送红股。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　南京高华科技科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），公司不进行资本公积金转增股本、不送红股。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：

　　一、利润分配方案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为203,880,274.32元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。完成首发上市后，公司总股本为132,800,000股，以此计算合计拟派发现金红利39,840,000元（含税）。本年度公司现金分红比例为49.09%。2022年度公司不进行资本公积金转增股本、不送红股。

　　如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月13日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。董事会认为：公司2022年度利润分配方案是基于公司实际情况作出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。全体董事同意公司2022年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为，公司2022年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，综合考虑了公司盈利状况、现金流水平及未来发展的资金需求等因素，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们一致同意公司2022年度利润分配方案，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月13日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。监事会认为：公司2022年度进行利润分配，是从公司长远利益出发，有利于维护股东的权益，符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司健康稳定发展，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意本次利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑公司目前的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京高华科技股份有限公司董事会

　　2023年5月16日

　　证券代码：688539证券简称：高华科技公告编号：2022-005

　　南京高华科技股份有限公司

　　关于使用自有资金支付募投项目

　　所需资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”、“高华科技”）于2023年5月15日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司（包含作为募集资金投资项目实施主体的子公司，下同）在募投项目实施期间，使用自有资金先行垫付募投项目人员薪酬相关支出，并定期以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2023年2月27日出具的《关于同意南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕422号）同意，南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,320万股。公司每股发行价格38.22元，新股发行募集资金总额为126,890.40万元，扣除发行费用10,337.80万元后，募集资金净额116,552.60万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年4月13日出具了《南京高华科技股份有限公司的验资报告》（天职业字[2023]29005号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2023年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据《南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　三、公司使用自有资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

　　公司募投项目的相关支出涉及人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员工资、奖金应通过公司基本存款账户进行支付，不能通过募集资金专户直接支付。根据国家税务局等社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在不便。

　　为提高运营管理效率，公司拟根据实际需要，在募投项目实施期间以公司（含子公司）自有资金先行垫付募投项目人员薪酬相关支出，后续按月统计公司（含子公司）以自有资金支付的募投项目款项金额，每月结束后从募集资金专户支取相应款项转至公司（含子公司）自有资金账户，等额置换公司（含子公司）自有资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　在本事项审议生效前，公司已经开设募集资金专户，公司（含子公司）根据募投项目的实际需要，在募投项目用途范围内，按程序申请募集资金，不存在上述等额置换的情形，募集资金的支取符合募集资金监管的相关规定。?

　　四、公司使用自有资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

　　1.公司财务部门根据可采取自有资金方式进行支付的款项，按月编制以公司（含子公司）自有资金支付募投项目款项的置换申请表，由财务负责人审批同意及募集资金专户监管银行审核同意后，再将以公司（含子公司）自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司（含子公司）一般存款账户。

　　2.保荐机构及保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。

　　五、对公司的影响

　　公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　六、履行的审议程序

　　公司于2023年5月15日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，符合相关法律法规的规定。本议案相关事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　七、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：公司拟在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换有利于提高募集资金的使用效率，公司已对支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及股东利益。该事项的审议符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定。综上，公司独立董事一致同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金，有利于加快公司票据的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。综上，同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理办法》。

　　综上，保荐机构对公司本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　特此公告。

　　南京高华科技股份有限公司董事会

　　2023年5月16日

　　证券代码：688539证券简称：高华科技公告编号：2023-009

　　南京高华科技股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年6月5日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次：

　　2022年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年6月5日13点00分

　　召开地点：南京经济技术开发区栖霞大道66号高华科技5楼511会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年6月5日

　　至2023年6月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次股东大会还将听取《公司2022年度独立董事述职报告》

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议以及第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。议案5、9、10、11的具体内容详见公司于2023年5月16日在上海证券交易所网站披露的相关公告，其他议案具体内容将刊登于公司《2022年年度股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：议案11

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、9、10

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一)登记方式

　　拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记；

　　2、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证(复印件)、委托人股东账户卡、委托人亲笔签署的授权委托书(详见附件1)和代理人身份证；

　　3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人单位公章的营业执照复印件、股东账户卡；

　　4、法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证，加盖法人单位公章并由法定代表人签署的授权委托书(详见附件1)、单位营业执照复印件、股东账户卡。

　　5、异地股东可采用传真或信函的方式进行登记(需提供有关证件复印件，传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话)。

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，建议出席现场股东大会的股东及股东代理人提前登记确认。

　　(二)登记时间

　　2023年6月1日(上午9:00-11:30，下午13:30-17:30)

　　(三)登记地点

　　南京经济技术开发区栖霞大道66号高华科技办公楼5楼511会议室

　　(四)注意事项

　　1、出席会议的股东及股东代理人请务必携带有效身份证件、证券账户卡原件，以备登记验证。

　　2、参会股东及股东代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　六、其他事项

　　(一)会议联系方式联系人：陈新

　　电话：025-85766153

　　邮编：210046

　　地址：南京经济技术开发区栖霞大道66号高华科技办公楼5楼511会议室

　　(二)会议费用

　　交通、食宿费用自理，无其他费用。

　　(三)特别提醒

　　参会人员请提前进入场地签到登记并配合公司的身份核对、信息登记，核验无误后方可参会。

　　特此公告。

　　南京高华科技股份有限公司董事会

　　2023年5月16日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京高华科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月5日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。