一心堂医药集团股份有限公司 第六届职工监事第二次会议决议公示

股票号：002727股票简称：一心堂公示序号：2023-025号

我们公司及职工监事全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议举办状况

一心堂医药集团股份有限公司（下称“企业”）第六届职工监事第二次大会于2023年5月15日9时整在企业会议室召开，此次会议于2023年5月4日根据电子邮件和书面通知下达通知。此次会议应列席会议的公司监事为3人，真实列席会议的公司监事为3人。此次会议的举行合乎相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章和《公司章程》的相关规定。

会议由冯萍女性组织。参会公司监事逐一审议了相关提案并给出决定如下所示。

二、监事会会议决议状况

1.表决通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，职工监事对企业的具体情况及相关事宜展开了逐一自纠自查和论述，觉得企业各类标准达到现行标准法律法规及行政规章中有关向不特定对象发售可转换公司债券的相关规定，具有向不特定对象发售可转换公司债券的前提条件。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交2023年度第一次股东大会决议决议。

2.表决通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和行政规章的有关规定，公司监事会对此次向不特定对象发售可转换公司债券计划方案主要内容开展逐一决议并表决。本次发行策略的详情如下：

（一）发售证券类型

本次发行证券类型为可转换为公司发展A股个股的可转换公司债券。该可转换债券和今后转化的A股个股将于深圳交易所发售。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交2023年度第一次股东大会决议决议。

（二）发行规模

依据相关法律法规、法规及行政规章的需求同时结合财务状况和融资计划，此次拟发售可转换公司债券募资总金额不超过人民币150,000.00万余元（含150,000.00万余元）。实际募资金额由企业股东会受权董事会（或股东会受权人员）在相关信用额度范围之内明确。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交2023年度第一次股东大会决议决议。

（三）票面价值和发行价

本次发行的可转换公司债券每一张颜值rmb100.00元，按颜值发售。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交2023年度第一次股东大会决议决议。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券时限为自发售的时候起6年。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交2023年度第一次股东大会决议决议。

（五）息票率

本次发行的可转换公司债券息票率的明确方法及每一计算利息年度的最后市场利率，报请企业股东会受权股东会（或股东会受权人员）在发售前依据国家新政策、市场现状与公司详细情况与承销商（主承销商）共同商定。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交2023年度第一次股东大会决议决议。

（六）还息期限和方法

本次发行的可转换公司债券选用每一年还息一次的付息方式，期满偿还本金利息付款最终一年利息。

1、年利率计算

年息指此次可转换公司债券持有者按所持有的可转换公司债券票上总额自此次可转换公司债券发售当日起每满一年可以享受的当期贷款利息。

年息的计算公式：I=B×i

I：指年利息额；

B：指此次可转换公司债券持有者在计算利息本年度（下称“当初”或“每一年”）付息债权登记日所持有的此次可转换公司债券票上总额；

i：指此次可转换公司债券当初息票率。

2、付息方式

（1）此次可转换公司债券选用每一年还息一次的付息方式，计算利息起始日期为本次可转换公司债券发售当日。

（2）还息日：每一年的还息日是自此次可转换公司债券发售当日起每满一年的当天。如该日是国家法定假日或休息天，则顺延到下一个交易日，延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。

（3）付息债权登记日：每一年的付息债权登记日为每一年还息日前一个交易日，公司将在每一年还息日以后的五个交易日付款当初贷款利息。在付息债权登记日前（包含付息债权登记日）申请办理转化成企业股票的可转换公司债券，企业不会再向持有者付款本计算利息本年度及以后计算利息本年度利息。

（4）此次可转换公司债券持有者所得到的利息费用的应对税费由持有者担负。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交2023年度第一次股东大会决议决议。

（七）股权转让时限

本次发行的可转换公司债券股权转让时限自发售完毕的时候起满六个月后的第一个交易时间起止可转换公司债券到期还款日止。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交2023年度第一次股东大会决议决议。

（八）转股价格的确认以及调节

1、初始转股价格的明确

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不少于募集说明书公示此前二十个交易时间公司股票交易平均价（如在该二十个交易日发生了因除权除息、除权除息造成股票价格调节的情况，则是对调节前交易日收盘价格按通过相对应除权除息、除权除息变更后的购买价）与前一个交易日公司股票交易平均价，实际初始转股价格报请企业股东会受权董事会（或股东会受权人员）在发售前根据市场需求与公司详细情况与承销商（主承销商）共同商定。

前二十个交易时间公司股票交易平均价=前二十个交易时间公司股票交易总金额/该二十个交易时间公司股票交易总产量；

前一个交易日公司股票交易平均价=前一个交易日公司股票交易总金额/该日公司股票交易总产量。

2、转股价格的变化方法及计算方法

在本次发行以后，当企业产生配送股利、转增股本、增发新股或配资、配送股利等状况（不包含因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的总股本）使公司股权变化时，将按照以下表达式开展转股价格的变化（保存小数点后两位，最后一位四舍五入）：

配送股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配资：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

以上二项同步进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三项同步进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

在其中：P1为调整转股价，P0为更改前转股价，n为派股或转增股本率，k为增发新股或配资率，A为增发新股价或配股价，D为每一股配送股利。

当企业发生以上股权和/或股东权利转变状况时，将分别进行转股价格调节，并且在满足条件的上市公司信息披露新闻中发表股东会决议公示，并且于声明中注明转股价格调节日、调节方法及中止股权转让期内（如果需要）；当转股价格调节日是本次发行的可转换公司债券持有者股权转让申请日或以后、变换股权登记日以前，则其持有者的股权转让申请办理按企业变更后的转股价格实行。

当企业可能会发生股份回购、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响本次发行的可转换公司债券持有者的债权人权益或股权转让衍化利益时，企业将视详细情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充足维护本次发行的可转换公司债券持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节具体内容及操作方法将按照那时候我国相关法律法规及证劵监督机构的有关规定来制定。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交2023年度第一次股东大会决议决议。

（九）转股价格往下修正条款

1、调整管理权限与调整力度

在本次发行的可转换公司债券存续期限，当股票在任何持续三十个交易时间中起码有十五个交易日收盘价格小于本期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东会决议。

以上计划方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会开展决议时，拥有本次发行的可转换公司债券股东应该逃避。调整后转股价格应不少于该次股东会举办此前二十个交易时间公司股票交易平均价和前一交易日均价。

如在上述情况三十个交易日发生了转股价格调节的情况，即在转股价格调节此前的交易时间按调节前转股价格和收盘价格测算，在转股价格调节日和以后的交易时间按变更后的转股价格和收盘价格测算。

2、调整程序流程

依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，若开启转股价格调整标准，企业将在开启转股价格调整标准当天召开董事会决议再决定是否调整转股价格，在次一交易时间股市开市前公布调整或者是不调整可转债转股价钱的提示性公告，并依据募集说明书的承诺立即执行后面决议流程和信息披露义务。上市企业没按规定执行决议程序流程及信息公开的，则视为此次不调整转股价格。上市企业不调整转股价格的，下一开启转股价格调整标准期间从此次开启调整要求的次一交易时间再次开始计算。

如公司决定往下调整转股价格时，公司将在满足条件的信息披露书报刊及互联网网站上发表有关公示，公示调整力度和除权日及中止股权转让期内。从除权日后的第一个交易时间（即转股价格调整日），逐渐修复股权转让申请办理并实施调整后转股价格。

若转股价格调整日是股权转让申请日或以后、变换股权登记日以前，此类股权转让申请办理应按照调整后转股价格实行。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交2023年度第一次股东大会决议决议。

（十）股权转让股票数明确方式及股权转让时不够一股额度的处理方式

此次可转换公司债券持有者在转股期内申请办理股权转让时，股权转让数量计算公式为Q=V/P，并且以去尾法取一股的整数。

在其中：Q指可转换债券持有者申请办理股权转让的总数；V指可转换公司债券持有者申请办理股权转让的可转换公司债券票上总额；P指申请办理股权转让当天高效的转股价格。

可转换公司债券持有者申请办理转化成的股权须为整数金额股。此次可转换公司债券持有者经申请办理股权转让后，对剩余可转换公司债券不够转换成一股个股的账户余额，企业将根据深圳交易所、证券登记组织等相关部门的相关规定，在可转换公司债券持有者股权转让后的五个交易日支付现金兑现这部分可转换公司债券的票面价值及其该账户余额相对应的本期应收利息，依照四舍五入标准具体到0.01元。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交2023年度第一次股东大会决议决议。

（十一）赎回条款

1、期满赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满五个交易日，企业将赎出所有未股权转让的可转换公司债券，实际赎出价格由股东会受权股东会（或股东会受权人员）依据发售时市场状况与承销商（主承销商）共同商定。

2、如果有条件赎回条款

转股期内，当以下二种情况的任意一种出现的时候，企业有权利确定依照债券面值加本期应收利息的价钱赎出或者部分未股权转让的可转换公司债券：

（1）在转股期内，假如企业股票在所有的持续三十个交易时间中最少十五个交易日收盘价不少于本期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未股权转让额度不够3,000万余元时。

本期应收利息的计算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期应收利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有者所持有的可转换公司债券票上总额；

i：指可转换公司债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日至本计算利息本年度赎出日止的具体日历天数（算头算不上尾）。

如在上述情况三十个交易日发生了转股价格调节的情况，即在调节前交易时间按调节前转股价格和收盘价格测算，变更后的交易时间按变更后的转股价格和收盘价格测算。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交2023年度第一次股东大会决议决议。

（十二）回售条款

1、如果有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最终2个计算利息本年度，假如企业股票在所有的持续三十个交易日收盘价小于本期转股价的70%时，可转换公司债券持有者有权利将其持有的可转换公司债券或者部分按面额再加上本期应收利息的价钱回售给企业。如在以上交易日内发生了转股价格因产生派股、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的总股本）、配资及其发放股利等状况而调节的情况，即在调节前交易时间按调节前转股价格和收盘价测算，在变更后的交易时间按变更后的转股价格和收盘价测算。如果出现了转股价格往下调整的现象，则以上“持续三十个交易时间”须从转股价格调整后的第一个交易时间起重算。

本次发行的可转换公司债券最终2个计算利息本年度，可转换公司债券持有者于每年回售标准初次达到后能按照上述承诺标准履行回售权一次，如在初次达到回售标准而可转换公司债券持有者未能企业到时候公示的回售申请期限内申请并执行回售的，该计算利息本年度不能履行回售权，可转换公司债券持有者不可以数次履行一部分回售权。

2、额外回售条款

若企业本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的执行情况与企业在募集说明书里的服务承诺状况对比发生根本变化，依据证监会、深圳交易所的有关规定被视为更改募集资金用途或者被证监会、深圳交易所定性为更改募集资金用途的，可转换公司债券持有者具有一次回售的权力。可转换公司债券持有者有权利将其持有的可转换公司债券或者部分按债券面值再加上本期应收利息价钱回售给企业。持有者在额外回售标准达到后，还可以在公司新闻后额外回售申请期限内开展回售，该次额外回售申请期限内不执行回售的，不可再履行额外回售权。

以上本期应收利息的计算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期应收利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有者所持有的可转换公司债券票上总额；

i：指可转换公司债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日至本计算利息本年度回售日止的具体日历天数（算头算不上尾）。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交2023年度第一次股东大会决议决议。

（十三）股权转让本年度相关股利分配的所属

因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的企业股票具有和原个股相同的利益，在股利支付率除权日当天在册中的所有普通股票公司股东（含因可转换公司债券股权转让产生股东）均享有本期股利分配。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交2023年度第一次股东大会决议决议。

（十四）交易方式及发售目标

本次发行的可转换公司债券的实际交易方式由股东会受权股东会（或股东会受权人员）与承销商（主承销商）在发售前明确。此次可转换公司债券发行对象是拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票账户的普通合伙人、法人代表、证券基金、符合规定的许多投资人等（中国法律、政策法规禁止者以外）。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交2023年度第一次股东大会决议决议。

（十五）向股东配股安排

本次发行的可转换公司债券给与企业股东优先选择配股权，向股东优先选择配股的实际占比报请股东会受权股东会（或股东会受权人员）依据发售时详细情况明确，并且在此次可转换公司债券发行声明中给予公布，股东有权利舍弃配股权。股东优先选择配股以外和股东舍弃优先选择配股后部分为根据深圳交易所交易软件网上发行的形式进行，或是选用线下对投资者发行和根据深圳交易所交易软件网上定价发行相结合的方式，账户余额由主承销承销。实际交易方式报请企业股东会受权董事会（或股东会受权人员）与承销商（主承销商）在发售前共同商定。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交2023年度第一次股东大会决议决议。

（十六）债券投资者大会相关事宜

1、可转换公司债券持有者的权力：

（1）按照其持有的此次可转换债券金额具有承诺贷款利息；

（2）依据合同约定的标准将持有的此次可转换债券变为企业股票；

（3）依据合同约定的标准履行回售权；

（4）根据法律、行政规章及《公司章程》的相关规定出让、赠予或质押贷款其持有的此次可转换债券；

（5）根据法律、《公司章程》的相关规定得到相关信息；

（6）按照约定期限和方法要求其偿还此次可转换债券利息；

（7）根据法律、行政规章等有关规定参加或授权委托人参加债券投资者大会并履行投票权；

（8）法律法规、行政规章及《公司章程》所授予的其做为公司债权人的许多支配权。

2、可转换公司债券持有者的责任义务

（1）遵循企业发行可转债条文的有关规定；

（2）依之而申购的可转换债券金额交纳申购资产；

（3）遵循债券投资者大会产生的高效决定；

（4）除法律、相关法规及可转换债券募集说明书承诺以外，不可要求其提前偿付可转换债券的本金利息；

（5）法律法规、行政规章及《公司章程》要求应该由可转换债券持有者担负的许多责任。

3、在本次发行的可转换公司债券持有期内，在出现以下情形之一时，理应集结债券投资者大会：

（1）拟变动可转换债券募集说明书的承诺；

（2）拟改动此次可转换债券债券投资者会议规则；

（3）拟变动此次可转换债券债券受托管理人或受托管理协议书主要内容；

（4）外国投资者不可以按时付款此次可转换债券利息；

（5）外国投资者公司减资（因股权激励计划、股权激励计划或者公司为了维护企业的价值及股东权利所需要回购股份所导致的公司减资以外）、合拼等可能造成偿债能力指标存在重大不好转变，必须确定或是受权采取有效措施；

（6）外国投资者公司分立、被代管、散伙、宣布破产或是依规进到破产清算程序；

（7）担保人（若有）、抵押品（若有）或者其它偿还债务保障体系发生变化；

（8）外国投资者、直接或总计拥有此次可转换债券债卷总金额10%以上债券投资者书面形式建议举办；

（9）外国投资者高管无法正常做好本职工作，造成外国投资者债务偿还水平遭遇比较严重可变性；

（10）外国投资者明确提出债务重组方案的；

（11）产生别的对债券投资者利益有深远影响的事宜。

4、以下机构或者人员能够建议举办债券投资者大会：

（1）董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）直接或总计拥有此次可转换债券10%之上未还款债券面值的债券投资者；

（4）法律法规、行政规章、证监会、深圳交易所所规定的机构或者人员。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交2023年度第一次股东大会决议决议。

（十七）募集资金用途

本次发行募资总金额预估不得超过150,000.00万余元（含150,000.00万余元），扣减发行费后，募资净收益拟投资于下列新项目：

企业：万余元

在本次发行募资及时以前，企业可以根据募集资金投资项目项目实施进度的具体情况以自有资金优先资金投入，并且在募资到位后给予更换。本次发行募资到位后，若具体募资净收益低于以上募集资金投资项目需资金投入总金额，募资不够由企业以自筹资金或通过一些融资模式处理。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交2023年度第一次股东大会决议决议。

（十八）募资管理以及储放帐户

目前已经制定了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募资将存放在董事会指定募资重点账户上，实际银行开户事项将于发售前由董事会明确。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交2023年度第一次股东大会决议决议。

（十九）贷款担保事宜

本次发行的可转换公司债券不公司担保。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交2023年度第一次股东大会决议决议。

（二十）发售计划方案有效期

公司本次向不特定对象发售可转换公司债券策略的期限为十二个月，自发售计划方案经股东大会审议根据之日起算。本计划方案有待依据程序流程向深圳交易所申请办理审批并上报证监会申请注册后才可执行，且最后以证监会登记注册的计划方案为标准。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交2023年度第一次股东大会决议决议。

（二十一）定级事宜

企业将授权委托具备资质的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券开展资信评级和跟进定级。资信评级机构每年都要公示一次追踪评级报告。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交2023年度第一次股东大会决议决议。

3.表决通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》详细企业特定信息公开新闻媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交2023年度第一次股东大会决议决议。

4.表决通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》

依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、政策法规的相关规定，公司编制了《一心堂药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，主要内容详细巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交2023年度第一次股东大会决议决议。

5.表决通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

企业本次发行募资总金额预估不超过150,000.00万余元（含150,000.00万余元），扣减发行费后，募资净收益拟投资于下列新项目：

企业：万余元

在本次发行募资及时以前，企业可以根据募集资金投资项目项目实施进度的具体情况以自有资金优先资金投入，并且在募资到位后根据企业相关募集资金使用管理方法的有关规定和司法程序给予更换。本次发行募资到位后，若具体募资净收益低于以上募集资金投资项目需资金投入总金额，募资不够由企业以自筹资金或通过一些融资模式处理。

《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》详细企业特定信息公开新闻媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交2023本年度第一次股东大会决议决议。

6.表决通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

依据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司编制了《一心堂药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘用中审众环会计事务所（特殊普通合伙）出具了《关于一心堂药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（众环专字（2023）1600131号）。主要内容详细企业特定信息公开新闻媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

职工监事经决议觉得：《关于一心堂药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》真正、精确、详细、及时的体现了企业上次募资的放置和应用情况。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交2023本年度第一次股东大会决议决议。

7.表决通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

为贯彻落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发【2013】110号），确保中小股东自主权，维护保养中小股东权益，一心堂医药集团股份有限公司（下称“企业”）依据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示【2015】31号）的相关规定，对此次向不特定对象发售可转换公司债券摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响展开了仔细分析并给出具体弥补收益对策，有关行为主体对企业弥补收益对策能够获得认真履行作出了承诺。

《一心堂药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》详细企业特定信息公开新闻媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交2023本年度第一次股东大会决议决议。

8.表决通过《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

为加强一心堂医药集团股份有限公司向不特定对象发售可转换公司债券之债券投资者大会的组织与个人行为，定义债券投资者大会权利义务，确保债券投资者的合法权利，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会（下称“证监会”）公布的《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《可转换公司债券管理办法》等有关法律、政策法规、规章制度及行政规章的相关规定，并根据企业的具体情况，特制定《一心堂药业集团股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

《一心堂药业集团股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》详细企业特定信息公开新闻媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交2023本年度第一次股东大会决议决议。

9.表决通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

为合理合法、有效地进行此次向不特定对象发售可转换公司债券相关工作，董事会报请股东会受权股东会及董事会受权人员全权负责申请办理与本次发行有关的所有事项，包含但是不限于：

（1）在政策、法规和其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下，依照证劵监管机构的规定，根据企业的具体情况，对本次发行可转换公司债券发行条文进行必要的修定、调节和补充，在发售前确立实际发行条文和发售计划方案，制订与实施本次发行的总体方案，包含但是不限于发行规模、交易方式及目标、债券的收益率、到原A股公司股东优先选择配股比例、转股价格的确认及调节、转股价格调整、赎回条款、回售条款、贷款担保事宜、承诺债券投资者大会的权力以及举办程序流程及其决定的起效标准、修定债券投资者会议规则、确定本次发行机会、加设募集资金专户、签定募集资金专户存放三方监管协议以及他和发售计划方案有关的一切事项；

（2）签定、改动、填补、提交、呈送、实行与本次发行相关的一切协议书、合同书、申明、承诺书、申报文件和其它秘密文件（包含但是不限于包销及证券承销协议书、聘请中介服务协议书、与募集资金投资项目有关协议内容等），并办理申请、审批、备案、办理备案相关手续；

（3）聘用参加本次发行中介机构，申请办理本次发行及发售申请事项；依据监管机构的规定制做、改动、申报相关本次发行及上市申请材料，全权负责回应有关监管机构的反馈建议；

（4）在股东大会审议核准的募资看向范围之内，依据本次发行募集资金投资项目具体进展及具体融资需求，调节或确定募资的实际应用分配；根据的具体进展及经营必须，在募资及时前，企业可自筹经费优先执行本次发行募集资金投资项目，待募资到位后再给予更换；根据法律法规的相关规定、监管机构的标准及市场现状对募集资金投资项目进行相应的调节；

（5）依据此次可转换公司债券发售和股权转让状况，适度改动《公司章程》相对应条文，并办理工商办理备案、注册资本变更备案等有关事项；

（6）在本次发行结束后，申请办理本次发行的可转换公司债券在深圳交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司备案、发售、买卖、代管、还息及变换股份等相关的事宜；

（7）如证劵监督机构在本次发行时对可转换公司债券现行政策有新要求或是证劵监督机构有别的相关要求，依据证劵监督机构一个新的政策要求或是相关要求，对此次实际发售计划方案作适当调整，但相关法律法规及《公司章程》要求应由股东会再次决议的事宜以外；

（8）当出现不可抗拒或其它足够使本次发行计划方案无法执行，或是虽然能执行却会给他们带来不好不良影响之情况，或发售可转换公司债券现行政策变化时，酌情考虑确定本次发行计划方案推迟执行或提前结束；

（9）根据法律法规的需求，剖析、科学研究、论述此次可转换公司债券发售对掉期回报摊低危害，制订、贯彻落实弥补掉期回报相关措施，并依据将来新颁布的法律法规、实施办法或自我约束标准，在现有架构范围之内改动、填补、健全相关性分析实施措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（10）在此次可转换公司债券存续期限，在股东大会审议根据框架遵循原则下，根据相关法律法规规定、有关监管机构的准许及其《公司章程》的相关规定全权负责申请办理与本次发行的可转换公司债券赎出、股权转让、回售有关的全部事项；

（11）在有关法律法规允许的范围内，申请办理与本次发行相关的其他事宜。除了上述第（5）、（6）、（10）项的受权自企业股东会准许本次发行可转换公司债券相关事宜日起至相关事宜申请办理结束期内合理外，其他事宜的授权有效期12个月，自发售计划方案经股东大会审议根据之日起计算。

如果企业已经在该期限内获得证监会对本次交易的允许注册文件，则其有效期限全自动延至本次发行执行进行之时。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交2023本年度第一次股东大会决议决议。

10.表决通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

依据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定的需求，为确立企业关于新老股东有效回报率，提升股东分红管理决策公开性与可执行性，有利于公司股东对公司运营和股东分红进行监管，建立了《关于2023年度-2025年度分红回报规划》。

《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》详细企业特定信息公开新闻媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交2023本年度第一次股东大会决议决议。

11.表决通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

结合公司《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，企业2020年限制性股票激励计划初次授于员工持股计划的第三个解除限售期解除限售标准早已造就，此次可解除限售的82名激励对象法律主体合理合法、合理，不会有《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等相关规定的不可变成激励对象的情况；它在相对应的限售期里的业绩及绩效等绩效考核结果达到公司本次激励计划所规定的解除限售标准，其作为本次可解除限售的激励对象的法律主体合理合法、合理。

大家允许公司申请2020年限制性股票激励计划初次授予员工持股计划第三个解除限售期解除限售的事宜。

《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》详细企业特定信息公开新闻媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

12.表决通过《关于公司及子公司向相关银行申请综合授信额度的议案》

因运营必须，2023本年度一心堂医药集团股份有限公司及分公司向有关银行办理集团公司授信额度，总额为18.8亿人民币，实际信用额度在没有超18.8亿人民币金额限制内以银行信贷为标准，在一年范围之内以银行信贷为标准。

综合授信具体内容包含但是不限于固定资产贷款、新项目资金贷款、银行汇票、票据、商业保理、开立信用证、押汇、国外贸易融资担保业务、贴现、中票、短融、超短融等各项信贷业务，在信用额度内重复利用。

《关于公司及子公司向相关银行申请综合授信额度的公告》详细企业特定信息公开新闻媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交2023本年度第一次股东大会决议决议。

13.表决通过《关于公司同意子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》

因运营必须，2023本年度一心堂医药集团股份有限公司贷款担保下属子公司向银行借款综合授信总共1.4亿人民币，用以分公司融资担保业务，实际信用额度在没有超出1.4亿人民币金额限制内以银行信贷为标准，在一年范围之内以银行信贷为标准。

《关于同意子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》详细企业特定信息公开新闻媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交2023本年度第一次股东大会决议决议。

备查簿文档：

1、《一心堂药业集团股份有限公司第六届监事会第二次会议决议》；

2、深圳交易所标准的其他资料。

特此公告。

一心堂医药集团股份有限公司

职工监事

2023年5月15日

一心堂医药集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东所分利润收益整体规划

为了能进一步明确及健全一心堂医药集团股份有限公司（下称“企业”、“一心堂”）关于新老股东所分利润回报标准和运行机制，提高股东分红运行机制的公开性与可执行性，有利于公司股东对企业的股东分红进行监管，切实保护中小投资者的合法权利，结合公司《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、政策法规、行政规章及《公司章程》的相关规定，特制定《一心堂药业集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（下称“本整体规划”），详情如下：

一、制订股东回报布局的参考标准

企业紧紧围绕长久和可持续发展观，充分考虑了企业真实情况、发展战略规划、创建对投资不断、平稳、科学合理的回报机制，进而对股利支付率作出制度设计分配，以确保股利分配政策的不断性和安全性。

二、股东回报布局的制定原则

1、企业股东所分利润收益整体规划应综合考虑和征求公司股东（尤其是公众投资者）、单独董事和监事的建议，坚持不懈股票分红为主导这一基本准则，在符合规定分红标准前提下，企业应采取现钱方法分配股利。

2、若预估企业未来将维持不错未来发展趋势且企业发展对现钱要求比较大，企业可采取股息分红的形式分配股利。

3、董事会应根据实际生产经营情况，综合考虑企业盈利经营规模、现金流情况、发展过程及本期融资需求，同时结合公司股东（尤其是公众投资者）、单独董事和监事的建议，制订本年度或中后期分红方案，并且经过企业股东会一致通过后执行，股东大会审议时企业需提供网络投票系统开展决议，以保障公众投资者利益。

三、股东回报布局的具体实施方案

1、股东分红标准

企业推行持续、相对稳定的利润分配政策，企业的股东分红应高度重视对投资的有效回报率并兼具企业的可持续发展观。

2、股东分红方式

企业采用现钱、个股或是现钱个股相结合的分配股利；在股东分红模式中，股票分红先于股利，企业具有股票分红要求的，应优先选择选用股票分红的形式分配股利。

3、股东分红期内间距

企业一般依照本年度开展股票分红，在条件时，企业可以开展中后期股票分红。

4、股票分红标准

2023年-2025年间，公司发展阶段属发展期，且企业未来十二个月内拟境外投资、收购资产或引进设备总计开支已超过企业最近一期经审计公司净资产的20%且高于2亿人民币或企业未来十二个月内拟境外投资、收购资产或引进设备总计开支已超过企业最近一期经审计资产总额的10%，所以该等融资计划或现金支出已依照相关法律法规、政策法规、行政规章及企业章程等公司治理制度文件信息要求经董事会及/或股东大会审议申请的，支付现金方式分派的收益不得少于此次股东分红的20%。

假如未来三年公司净利润维持不断、持续增长且现金流量稳步增长，企业将考虑到酌情考虑提升股票分红占比，增加对投资的收益幅度。每一年股票分红占对比的实际占比由股东会依据证监会的相关规定、企业获利能力及经营发展规划明确提出，报股东会准许。

5、股票分红比例

在2023年-2025年间，在企业盈利且现钱可以满足企业长期运营和长远发展的条件下，企业将实行股票分红，在全额预埋法定公积金、盈余公积金之后，每一年向公司股东现钱分配股利不少于当初达到的可分配利润的20%。

于每年股票分红占比长期保持的前提下，若出现企业业务发展趋势迅速、赢利提高比较快等情况，股东会能够明确提出更高股票分红占比或建议执行股利分配预案并上报股东会准许。

企业当初赢利，但是因为企业业务蓬勃发展董事会所做出的利润分配方案中没有现钱分配，必须在定期报告中公布缘故并告知未分配的利润留存企业的用处，公司独立董事理应对于此事发布单独建议，该方案需经公司股东会以特别决议方法表决通过。

企业在每一个会计期间完成后，由董事会明确提出年底分红提案，并交货股东会根据网上投票的方式进行决议。企业接受一切公司股东（尤其是公众投资者）、独董、公司监事对企业分红的意见和指导。

6、企业发放股票股利的条件

公司经营状况优良，而且股东会觉得总股本规模及企业规模不一致、发放股票股利将有利于公司股东共同利益时，可以根据总计可分配利润、个人公积金及现金流量情况，在符合以上股票分红前提下，明确提出股利分配预案。

四、股东回报布局的制订周期时间以及相关运行机制

企业最少每三年再次修定一次《未来三年股东回报规划》。股东回报整体规划由股东会结合公司正在实施的利润分配政策，根据企业实际生产经营情况、现金流情况、发展过程及融资需求，综合考虑和征求公司股东（尤其是公众投资者）、单独董事和监事大会意见后，制订该时间段的股东回报整体规划，提交公司股东会及职工监事表决通过后报股东大会审议。

董事会根据企业实际运营数据、赢利经营规模、现金流情况、发展过程及本期融资需求，同时结合公司股东（尤其是中小投资者）、独董的建议，仔细研究和论述企业股票分红的时间段、条件及最少占比、调节的标准以及决策制定规定等事项，明确提出利润分配方案，且需事前书面形式征求所有独董的建议，整体独董理应发布确立建议。独董能够征选中小投资者的建议，明确提出年底分红提议，或直接递交股东会决议。股东会所提出的利润分配方案需征求1/2之上独董允许且经整体执行董事半数以上一致通过。

股东会未明确提出现钱分红预案时，应也不开展股票分红缘故、其他综合收益的用处作出说明，经独董表达意见后递交股东大会审议。

股东会对股票分红具体实施方案开展决议时，应通过各种渠道积极与公司股东尤其是中小投资者开展交流沟通，充足征求中小投资者的建议和需求，并立即回应中小投资者关注的问题。

五、利润分配政策调节的标准、决策制定和体制

结合公司相关法律法规和行政规章的相关规定、监管措施的需求、或者出现战事、灾害等不可抗拒、或是外界市场环境发生变化、或出现对企业长期运营产生不利影响的其他事宜，真的需要对利润分配政策作出调整或是更改的，能够对设定的利润分配政策作出调整，但变更后的利润分配政策不可违背相关法律法规和监管要求。

企业调节利润分配方案时，需由股东会做出专题研讨，详尽论述说明原因，多种渠道征求独董及其公司股东尤其是中小投资者的建议。并且经过股东会表决通过、独董认同批准后，递交股东会特别决议根据。企业需在确保股东会合理合法、合理前提下，通过各种途径和方式,优先选择给予互联网方式的微信投票等现代科技方式，为公司股东参与股东会提供帮助。

六、附录

1、本整体规划解释权，按照有关法律法规、行政规章及《公司章程》有关规定执行。

2、本整体规划由董事会负责解释，自企业股东大会审议根据之日起施行。

一心堂医药集团股份有限公司

2023年5月15日