一心堂医药集团股份有限公司向不特定对象发售可转换公司债券应急预案

证券代码：0002727证券简称：一心堂

YixintangPharmaceuticalCo.,Ltd.

（居所：云南省昆明市经济开发区鸿翔路1号）

二二三年五月

外国投资者申明

1、我们公司及股东会全体人员确保本应急预案具体内容真正、精确、详细，并确定不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该应急预案信息的真实性、精确性、完好性担负某些和连同的法律依据。

2、此次向不特定对象发售可转换公司债券结束后，公司运营与利润的转变由企业自行负责；因此次向不特定对象发售可转换公司债券导致的经营风险由投资人自行负责。

3、本应急预案是董事会对此次向不特定对象发售可转换公司债券的解释，一切与此相反声明均属于虚假阐述。

4、投资人如有任何疑问，应资询自已的股票交易员、侓师、专业会计师或其它资深顾问。

5、本应急预案上述事宜并不等于审批、申请注册单位针对此次向不特定对象发售可转换公司债券相关事宜的实质辨别、确定、准许或申请注册。本应急预案上述此次向不特定对象发售可转换公司债券相关事宜的有效和进行仍待企业股东大会审议及深圳交易所发行上市审批并报检证监会申请注册后才可执行，且最后以证监会登记注册的计划方案为标准。

释意

在发售应急预案中，除非是文义还有另外表明，以下通称具备如下所示释意：

一、本次发行合乎《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发售可转换公司债券要求的表明

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，一心堂股东会对企业的具体情况及相关事宜展开了逐一自纠自查和论述，觉得企业各类标准达到现行标准法律法规及行政规章中有关向不特定对象发售可转换公司债券的相关规定，具有向不特定对象发售可转换公司债券的前提条件。

二、本次发行概述

（一）发售证券类型

本次发行证券类型为可转换为公司发展A股个股的可转换公司债券。该可转换债券和今后转化的A股个股将于深圳交易所发售。

（二）发行规模

依据相关法律法规、法规及行政规章的需求同时结合财务状况和融资计划，此次拟发售可转换公司债券募资总金额不超过人民币150,000.00万余元（含150,000.00万余元）。实际募资金额由企业股东会受权董事会（或股东会受权人员）在相关信用额度范围之内明确。

（三）票面价值和发行价

本次发行的可转换公司债券每一张颜值rmb100.00元，按颜值发售。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券时限为自发售之日起6年。

（五）息票率

本次发行的可转换公司债券息票率的明确方法及每一计算利息年度的最后市场利率，报请企业股东会受权股东会（或股东会受权人员）在发售前依据国家新政策、市场现状与公司详细情况与承销商（主承销商）共同商定。

（六）还息期限和方法

本次发行的可转换公司债券选用每一年还息一次的付息方式，期满偿还本金利息付款最终一年利息。

1、年利率计算

年息指此次可转换公司债券持有者按所持有的可转换公司债券票上总额自此次可转换公司债券发售首日起每满一年可以享受的当期贷款利息。

年息的计算公式：I=B×i

I：指年利息额；

B：指此次可转换公司债券持有者在计算利息本年度（下称“当初”或“每一年”）付息债权备案日所持有的此次可转换公司债券票上总额；

i：指此次可转换公司债券当初息票率。

2、付息方式

（1）此次可转换公司债券选用每一年还息一次的付息方式，计算利息开始日为本次可转换公司债券发售首日。

（2）还息日：每一年的还息日为自此次可转换公司债券发售首日起每满一年的当日。如该日为国定假期日或歇息日，则顺延到下一个买卖日，延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。

（3）付息债权备案日：每一年的付息债权备案日为每一年还息日的前一个买卖日，公司将在每一年还息日以后的五个买卖日内付款当初贷款利息。在付息债权备案日前（包含付息债权备案日）申请办理转化成企业股票的可转换公司债券，企业不会再向持有者付款本计算利息本年度及以后计算利息本年度利息。

（4）此次可转换公司债券持有者所得到的利息费用的应对税费由持有者担负。

（七）股权转让时限

本次发行的可转换公司债券股权转让时限自发售完毕之日起满六个月后的第一个买卖日起止可转换公司债券期满日止。

（八）转股价格的确认以及调节

1、初始转股价格的明确

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不少于募集说明书公示日前二十个买卖日公司股票交易平均价（如在该二十个买卖日内发生了因除权除息、除权除息造成股票价格调节的情况，则是对调节前买卖日的收盘价格按通过相对应除权除息、除权除息变更后的购买价）与前一个买卖日公司股票交易平均价，实际初始转股价格报请企业股东会受权董事会（或股东会受权人员）在发售前根据市场需求与公司详细情况与承销商（主承销商）共同商定。

前二十个买卖日公司股票交易平均价=前二十个买卖日公司股票交易总金额/该二十个买卖日公司股票交易总产量；

前一个买卖日公司股票交易平均价=前一个买卖日公司股票交易总金额/该日公司股票交易总产量。

2、转股价格的变化方法及计算方法

在本次发行以后，当企业产生配送股利、转增股本、增发新股或配资、配送股利等状况（不包含因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的总股本）使公司股权变化时，将按照以下表达式开展转股价格的变化（保存小数点后两位，最后一位四舍五入）：

配送股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配资：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

以上二项同步进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三项同步进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

在其中：P1为调整转股价，P0为更改前转股价，n为派股或转增股本率，k为增发新股或配资率，A为增发新股价或配股价，D为每一股配送股利。

当企业发生以上股权和/或股东权利转变状况时，将分别进行转股价格调节，并且在满足条件的上市公司信息披露新闻中发表股东会决议公示，并且于声明中注明转股价格调节日、调节方法及中止股权转让期内（如果需要）；当转股价格调节日为本次发行的可转换公司债券持有者股权转让申请办理日或以后、变换股份登记日以前，则其持有者的股权转让申请办理按企业变更后的转股价格实行。

当企业可能会发生股份回购、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响本次发行的可转换公司债券持有者的债权人权益或股权转让衍化利益时，企业将视详细情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充足维护本次发行的可转换公司债券持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节具体内容及操作方法将按照那时候我国相关法律法规及证劵监督机构的有关规定来制定。

（九）转股价格往下修正条款

1、调整管理权限与调整力度

在本次发行的可转换公司债券存续期限，当股票在任何持续三十个买卖日中起码有十五个买卖日的收盘价格小于本期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东会决议。

以上计划方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会开展决议时，拥有本次发行的可转换公司债券股东应该逃避。调整后转股价格应不少于该次股东会举办日前二十个买卖日公司股票交易平均价与前一买卖日平均价。

如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在转股价格调节日前买卖日按调节前转股价格和收盘价格测算，在转股价格调节日及以后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价格测算。

2、调整程序流程

依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，若开启转股价格调整标准，企业将在开启转股价格调整标准当日召开董事会决议再决定是否调整转股价格，在次一买卖日股市开市前公布调整或者是不调整可转债转股价钱的提示性公告，并依据募集说明书的承诺立即执行后面决议流程和信息披露义务。上市企业没按规定执行决议程序流程及信息公开的，则视为此次不调整转股价格。上市企业不调整转股价格的，下一开启转股价格调整标准期间从此次开启调整要求的次一买卖日再次开始计算。

如公司决定往下调整转股价格时，公司将在满足条件的信息披露书报刊及互联网网站上发表有关公示，公示调整力度和证券登记日及中止股权转让期内。从证券登记日后的第一个买卖日（即转股价格调整日），逐渐修复股权转让申请办理并实施调整后转股价格。

若转股价格调整日为股权转让申请办理日或以后、变换股份登记日以前，此类股权转让申请办理应按照调整后转股价格实行。

（十）股权转让股票数明确方式及股权转让时不够一股额度的处理方式

此次可转换公司债券持有者在转股期内申请办理股权转让时，股权转让数量计算公式为Q=V/P，并且以去尾法取一股的整数。

在其中：Q指可转换债券持有者申请办理股权转让的总数；V指可转换公司债券持有者申请办理股权转让的可转换公司债券票上总额；P指申请办理股权转让当日高效的转股价格。

可转换公司债券持有者申请办理转化成的股权须为整数金额股。此次可转换公司债券持有者经申请办理股权转让后，对剩余可转换公司债券不够转换成一股个股的账户余额，企业将根据深圳交易所、证券登记组织等相关部门的相关规定，在可转换公司债券持有者股权转让后五个买卖日内支付现金兑现这部分可转换公司债券的票面价值及其该账户余额相对应的本期应收利息，依照四舍五入标准具体到0.01元。

（十一）赎回条款

1、期满赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满五个买卖日内，企业将赎出所有未股权转让的可转换公司债券，实际赎出价格由股东会受权股东会（或股东会受权人员）依据发售时市场状况与承销商（主承销商）共同商定。

2、如果有条件赎回条款

转股期内，当以下二种情况的任意一种出现的时候，企业有权利确定依照债券面值加本期应收利息的价钱赎出或者部分未股权转让的可转换公司债券：

（1）在转股期内，假如企业股票在所有的持续三十个买卖日中最少十五个买卖日的收盘价不少于本期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未股权转让额度不够3,000万余元时。

本期应收利息的计算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期应收利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有者所持有的可转换公司债券票上总额；

i：指可转换公司债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度赎出日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价格测算，变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价格测算。

（十二）回售条款

1、如果有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最终2个计算利息本年度，假如企业股票在所有的持续三十个买卖日的收盘价小于本期转股价的70%时，可转换债券券持有者有权利将其持有的可转换公司债券或者部分按面额再加上本期应收利息的价钱回售给企业。如在以上买卖日内发生了转股价格因产生派股、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的总股本）、配资及其发放股利等状况而调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，在变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。如果出现了转股价格往下调整的现象，则以上“持续三十个买卖日”须从转股价格调整后的第一个买卖日起重算。

本次发行的可转换公司债券最终2个计算利息本年度，可转换公司债券持有者于每年回售标准初次达到后能按照上述承诺标准履行回售权一次，如在初次达到回售标准而可转换公司债券持有者未能企业到时候公示的回售申请期限内申请并执行回售的，该计算利息本年度不能履行回售权，可转换公司债券持有者不可以数次履行一部分回售权。

2、额外回售条款

若企业本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的执行情况与企业在募集说明书里的服务承诺状况对比发生根本变化，依据证监会、深圳交易所的有关规定被视为更改募集资金用途或者被证监会、深圳交易所定性为更改募集资金用途的，可转换公司债券持有者具有一次回售的权力。可转换公司债券持有者有权利将其持有的可转换公司债券或者部分按债券面值再加上本期应收利息价钱回售给企业。持有者在额外回售标准达到后，还可以在公司新闻后额外回售申请期限内开展回售，该次额外回售申请期限内不执行回售的，不可再履行额外回售权。

以上本期应收利息的计算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期应收利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有者所持有的可转换公司债券票上总额；

i：指可转换公司债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度回售日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

（十三）股权转让本年度相关股利分配的所属

因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的企业股票具有和原个股相同的利益，在股利支付率证券登记日当日在册中的所有普通股票公司股东（含因可转换公司债券股权转让产生股东）均享有本期股利分配。

（十四）交易方式及发售目标

本次发行的可转换公司债券的实际交易方式由股东会受权股东会（或股东会受权人员）与承销商（主承销商）在发售前明确。此次可转换公司债券发行对象是拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票账户的普通合伙人、法人代表、证券基金、符合规定的许多投资人等（中国法律、政策法规禁止者以外）。

（十五）向股东配股安排

本次发行的可转换公司债券给与企业股东优先选择配股权，向股东优先选择配股的实际占比报请股东会受权股东会（或股东会受权人员）依据发售时详细情况明确，并且在此次可转换公司债券发行声明中给予公布，股东有权利舍弃配股权。股东优先选择配股以外和股东舍弃优先选择配股后部分为根据深圳交易所交易软件网上发行的形式进行，或是选用线下对投资者发行和根据深圳交易所交易软件网上定价发行相结合的方式，账户余额由主承销承销。实际交易方式报请企业股东会受权董事会（或股东会受权人员）与承销商（主承销商）在发售前共同商定。

（十六）债券投资者大会相关事宜

1、可转换公司债券持有者的权力：

（1）按照其持有的此次可转换债券金额具有承诺贷款利息；

（2）依据合同约定的标准将持有的此次可转换债券变为企业股票；

（3）依据合同约定的标准履行回售权；

（4）根据法律、行政规章及《公司章程》的相关规定出让、赠予或质押贷款其持有的此次可转换债券；

（5）根据法律、《公司章程》的相关规定得到相关信息；

（6）按照约定期限和方法要求其偿还此次可转换债券利息；

（7）根据法律、行政规章等有关规定参加或授权委托人参加债券投资者大会并履行投票权；

（8）法律法规、行政规章及《公司章程》所授予的其做为公司债权人的许多支配权。

2、可转换公司债券持有者的责任义务：

（1）遵循企业发行可转债条文的有关规定；

（2）依之而申购的可转换债券金额交纳申购资产；

（3）遵循债券投资者大会产生的高效决定；

（4）除法律、相关法规及可转换债券募集说明书承诺以外，不可要求其提前偿付可转换债券的本金利息；

（5）法律法规、行政规章及《公司章程》要求应该由可转换债券持有者担负的许多责任。

3、在本次发行的可转换公司债券持有期内，在出现以下情形之一时，理应集结债券投资者大会：

（1）拟变动可转换债券募集说明书的承诺；

（2）拟改动此次可转换债券债券投资者会议规则；

（3）拟变动此次可转换债券债券受托管理人或受托管理协议书主要内容；

（4）外国投资者不可以按时付款此次可转换债券利息；

（5）外国投资者公司减资（因股权激励计划、股权激励计划或者公司为了维护企业的价值及股东权利所需要回购股份所导致的公司减资以外）、合拼等可能造成偿债能力指标存在重大不好转变，必须确定或是受权采取有效措施；

（6）外国投资者公司分立、被代管、散伙、宣布破产或是依规进到破产清算程序；

（7）担保人（若有）、抵押品（若有）或者其它偿还债务保障体系发生变化；

（8）外国投资者、直接或总计拥有此次可转换债券债卷总金额10%以上债券投资者书面形式建议举办；

（9）外国投资者高管无法正常做好本职工作，造成外国投资者债务偿还水平遭遇比较严重可变性；

（10）外国投资者明确提出债务重组方案的；

（11）产生别的对债券投资者利益有深远影响的事宜。

4、以下机构或者人员能够建议举办债券投资者大会：

（1）董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）直接或总计拥有此次可转换债券10%之上未还款债券面值的债券投资者；

（4）法律法规、行政规章、证监会、深圳交易所所规定的机构或者人员。

（十七）募集资金用途

本次发行募资总金额预估不得超过150,000.00万余元（含150,000.00万余元），扣减发行费后，募资净收益拟投资于下列新项目：

企业：万余元

在本次发行募资及时以前，企业可以根据募集资金投资项目项目实施进度的具体情况以自有资金优先资金投入，并且在募资到位后给予更换。本次发行募资到位后，若具体募资净收益低于以上募集资金投资项目需资金投入总金额，募资不够由企业以自筹资金或通过一些融资模式处理。

（十八）募资管理以及储放帐户

目前已经制定了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募资将存放在董事会指定募资重点账户上，实际银行开户事项将于发售前由董事会明确。

（十九）贷款担保事宜

本次发行的可转换公司债券不公司担保。

（二十）发售计划方案有效期

公司本次向不特定对象发售可转换公司债券策略的期限为十二个月，自发售计划方案经股东大会审议根据之日起测算。本计划方案有待依据程序流程向深圳交易所申请办理审批并上报证监会申请注册后才可执行，且最后以证监会登记注册的计划方案为标准。

（二十一）定级事宜

企业将授权委托具备资质的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券开展资信评级和跟进定级。资信评级机构每年都要公示一次追踪评级报告。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

中审众环会计事务所（特殊普通合伙）对企业2020年度、2021年度、2022年度财务报表展开了财务审计，各自出具了众环审字（2021）1600021号、众环审字（2022）1610033号、众环审字（2023）1600024号标准无保留意见的财务审计报告，企业2023年1-3月财务报表没经财务审计。

（一）最近三年及一期财务报告

1、合并资产负债表

企业：元

2、合并利润表

企业：元

3、合并现金流量表

企业：元

4、总公司负债表

企业：元

5、母公司利润表

企业：元

6、总公司现流表

企业：元

（二）合并报表范畴变化趋势

1、报告期列入合并范围的分公司

报告期，列入企业合并报表范围的分公司情况如下：

2、合并范围变化情况

（三）企业最近三年及一期的主要财务指标

1、最近三年及一期的净资产回报率及每股净资产

依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公示[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公示[2008]43号）的相关规定，企业最近三年及一期的净资产回报率和每股净资产情况如下：

注：权重计算平均净资产收益率、每股净资产系依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定测算

2、最近三年及一期的别的主要财务指标

注1：以上财务指标分析计算公式如下所示：

现金比率=速动资产÷营业利润；

流动比率=（流动资金-库存商品）÷营业利润；

负债率=（总负债÷总资产）×100%；

应收账款周转率=主营业务收入÷应收帐款均值账面净值；

库存周转率=主营业务成本÷库存商品均值账面净值；

利息保障倍数=税前利润/利息费用；

每一股经营活动产生的净现金流量=经营活动净现金流量÷期终一般股权数量；

每一股净现金流量=现金等价物净增长额÷期终一般股权数量；

注2：2023年1-3月的应收账款周转率、库存周转率数据信息早已过春节处理后的。

（四）企业财务状况分析

1、资产构成现状分析

最近三年及一期，企业资产构成状况见下表所显示：

企业：万余元

报告期各期未，公司资产总额分别是932,830.54万余元、1,433,734.93万余元、1,617,909.32万元和1,641,639.93万余元，企业总资产呈逐年递增的态势；企业流动资金占资产总额的比例分别是72.02%、53.65%、58.46%和59.34%，其他流动资产占资产总额比例分别是27.98%、46.35%、41.54%和40.66%，企业流动资金比例和其他流动资产比例比较稳定。

企业2021年末总资产比上年底提升500,904.39万余元，提高53.70%，主要系：①2021年1月1日起，企业实行新租赁准则，对租用确定使用权资产；②伴随着运营规模不断扩大、主营业务收入增长和生产经营现金持续注入，企业流动资产、库存商品及应收账款余额有所增加；②公司新购买用以门店运营及办公室房产。

企业2022年末总资产比上年底提升184,174.39万余元，提高12.85%，主要系企业伴随着运营规模不断扩大、主营业务收入增长，企业流动资产及应收账款余额有所增加。

企业2023年3月末总资产比上年底提升23,730.61万余元，提高1.47%，主要系伴随着公司运营规模不断扩大，企业库存商品、应收帐款和使用权资产账户余额有所增加。

2、债务结构剖析

最近三年及一期，企业负债组成状况见下表所显示：

企业：万余元

报告期各期未，企业总负债分别是354,781.14万余元、766,480.17万余元、865,151.07万元和864,493.01万余元，整体展现逐年递增的态势，主要系公司资产总额经营规模逐年递增，债务经营规模有所增加。企业营业利润占负债总额的比例分别是99.56%、76.76%、79.49%和77.57%，长期应付款占负债总额比例分别是0.44%、23.24%、20.51%和22.43%，企业营业利润占比最高，合乎零售连锁业态的基本上行业特性。

企业2021年底总负债比上年底提升411,699.03万余元，提高116.04%，主要系：①企业营业规模和购置规模扩张，集团公司应对经销商钱款随着提升；②2021年1月1日起，企业实行新租赁准则，租赁负债提升；③企业收购了四川本草堂药业有限公司，有关的债务列入企业合并财务报表。

企业2022年底总负债比上年底提升98,670.90万余元，提高12.87%，主要系：①伴随着企业规模扩张，企业新增加银行贷款；②企业营业规模和购置规模扩张，集团公司应对经销商钱款随着提升，应对职工抽成提升。

企业2023年3月末总负债比上年底降低658.06万余元，降低0.08%，总体规模没有明显变化。

3、偿债能力指标

最近三年及一期，企业的重要偿债能力如下所示：

报告期各期未，企业的现金比率分别是1.90倍、1.31倍、1.38倍和1.45倍，流动比率分别是1.28倍、0.74倍、0.88倍和0.89倍，2021年开始偿债能力指标值较2020年期间较大幅度降低，主要系2021年1月1日起，企业实行新租赁准则，租赁负债和一年内到期长期应付款提升导致企业的偿债能力指标值明显下降。2021年到2023年一季度，企业的偿债能力指标值维持在正常范围。

报告期各期未，企业负债率分别是38.03%、53.46%、53.47%和52.66%，企业整体企业偿债能力维持在正常范围。

4、经营能力剖析

最近三年及一期，企业的重要财产资金周转指标值如下所示：

注：2023年1-3月的存货周转率数据信息早已过春节处理后的

报告期，企业应收账款周转率分别是18.96次/年、13.49次/年、11.33次/年与10.38次/年，存货周转率比较快，主要系社保中心结算款和支付宝、微信等第三方支付平台结算款结算周期短，合乎医药零售行业特点。报告期，企业应收账款周转率有所下降，主要系批发价业务流程应收帐款资金回笼速度比较慢于零售业务，而报告期企业批发价业务流程不断增加。

报告期，企业库存周转率分别是3.85次/年、3.34次/年、3.38次/年与3.29次/年，总体存货周转速度很快，库存管理高效率比较高。

报告期，企业总资产周转率各自1.46次/年、1.23次/年、1.14次/年与1.09次/年，企业总资产周转率维持在一定水准，总体资产经营状况良好。

5、盈利能力研究

最近三年及一期，公司利润表主要财务指标如下所示：

企业：万余元

最近三年及一期，企业实现营收分别是1,265,628.43万余元、1,458,740.13万余元、1,743,161.56万元和443,575.15万余元；归属于母公司股东纯利润分别是78,996.02万余元、92,158.36万余元、100,999.62万元和23,946.35万余元。报告期，随着市场企业规模的不断增加，企业主营业务收入、纯利润展现逐年递增发展趋势。一方面企业原来店面的收益维持不断持续增长，另一方面，企业通过企业并购及新开设店面，不断扩大市场容量，收入和利润伴随着店面的不断增加而稳步增长。

四、本次发行的募集资金用途

本次发行募资总金额预估不得超过150,000.00万余元（含150,000.00万余元），扣减发行费后，募资净收益拟投资于下列新项目：

企业：万余元

在本次发行募资及时以前，企业可以根据募集资金投资项目项目实施进度的具体情况以自有资金优先资金投入，并且在募资到位后给予更换。本次发行募资到位后，若具体募资净收益低于以上募集资金投资项目需资金投入总金额，募资不够由企业以自筹资金或通过一些融资模式处理。

五、公司利润分配状况

（一）企业利润分配政策

1、股东分红标准：企业推行持续、相对稳定的利润分配政策，企业的股东分红应高度重视对投资的有效回报率并兼具企业的可持续发展观。

2、股东分红方式：企业采用现钱、个股或是现钱个股相结合的分配股利；在股东分红模式中，股票分红先于股利，企业具有股票分红要求的，应优先选择选用股票分红的形式分配股利。

企业一般依照本年度开展股票分红，在条件时，企业可以开展中后期股票分红。企业依照下列标准明确股票分红占比：

（1）公司发展阶段属成熟，且没有重要资产开支布置的，支付现金方式分派的收益不得少于此次股东分红的80%。

（2）公司发展阶段属成熟，且企业未来十二个月内拟境外投资、收购资产或引进设备总计开支已超过企业最近一期经审计公司净资产的10%且超出1亿万元或企业未来十二个月内拟境外投资、收购资产或引进设备总计开支已超过企业最近一期经审计资产总额的5%，所以该等融资计划或现金支出已依照相关法律法规、政策法规、行政规章及企业章程等公司治理制度文件信息要求经董事会及/或股东大会审议申请的，支付现金方式分派的收益不得少于此次股东分红的40%。

（3）公司发展阶段属发展期，且企业未来十二个月内拟境外投资、收购资产或引进设备总计开支已超过企业最近一期经审计公司净资产的20%且高于2亿人民币或企业未来十二个月内拟境外投资、收购资产或引进设备总计开支已超过企业最近一期经审计资产总额的10%，所以该等融资计划或现金支出已依照相关法律法规、政策法规、行政规章及企业章程等公司治理制度文件信息要求经董事会及/或股东大会审议申请的，支付现金方式分派的收益不得少于此次股东分红的20%。

公司发展阶段不容易区别但是重要资产开支布置的，可以按前面的要求解决。

对可分配利润中未分配一部分，股东会需在利润分配方案中详细描述应用安排或标准。

企业在依照此条要求执行股利分派前提下，能够发放股利。选用现钱个股融合结果进行股东分红的，股东会必须在利润分配方案上对企业成长型、净资产的摊薄等真正有效要素开展详细描述。

3、董事会未作出现钱分配原则的，必须在定期报告中公布缘故，独董理应对于此事发布单独建议。

4、结合公司经营情况、投资规划或长期发展的需求，须经调节利润分配政策的，变更后的利润分配政策不可违背证监会和证交所的相关规定；相关调节利润分配政策的议案须经股东会决议后递交股东会准许。但企业确保现行标准及将来的股东回报方案不可违背下列标准：企业在具有股票分红的条件下，每一年支付现金方式分派的收益不得少于该次股东分红的20%。

在董事会制订调节利润分配政策策略的30日前，董事会将公布提示性公告，公布征求社会发展公众投资者对此次利润分配政策调整方案的建议，客户可以通过微信、信函、深圳交易所交流平台、企业官网等形式参加。证券事务部应认真检查并梳理投资人建议，提交公司股东会、职工监事。

董事会在决议调节利润分配政策时，需事前书面形式征求所有独董的建议，整体独董对于此事理应发布确立建议。该调节利润分配政策需征求1/2之上独董允许且经整体执行董事半数以上一致通过。

董事会在决议调节利润分配政策时，需事前征求职工监事的建议，职工监事需对股东会制订的调节利润分配政策提案开展决议，考虑到公众投资者对利润分配政策调节的建议，利润分配政策调整方案需经职工监事整体公司监事过过半数一致通过。

企业股东会在决议调节利润分配政策时，要充分征求广大群众公司股东建议，除设定现场会议网络投票外，还应该向公司股东给予网络投票系统给予支持。利润分配政策调整方案需经股东会以特别决议的形式一致通过。

（二）最近三年公司利润分配状况

企业最近三年的分配利润状况详细如下：

企业：万余元

注：以上2022本年度股票分红以2022本年度末总股本为基准计算。

2021年4月9日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》2020年利润分配方案，以企业2020年12月31日的总市值595,312,525股为基准，向公司股东每10股派发现金红利3元（价税合计），不派股，不因资本公积转增股本。

2022年4月20日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以2021年12月31日的企业总市值596,180,525股为基准，向公司股东每10股派发现金红利3元（价税合计），不派股，不因资本公积转增股本。

2023年4月20日，公司召开第六届股东会第一次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，以将来执行分配原则时除权日的总市值为基准，向公司股东每10股派发现金红利4元（价税合计），不派股，不因资本公积转增股本。此次利润分配预案尚要递交企业2022年年度股东大会表决通过后才可执行。

企业的利润分配方案合乎现行有效的《公司章程》及其《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，将来企业将继续严格执行这一规定具体内容执行股票分红。

六、董事会关于企业将来十二个月内并购重组方案声明

有关除此次向不特定对象发售可转换公司债券外将来十二个月内别的并购重组方案，企业做出如下所示申明：“自此次向不特定对象发售可转换公司债券计划方案被公司股东大会审议根据的时候起，企业未来十二个月将依据市场拓展状况决定是否执行别的并购重组方案”。

一心堂医药集团股份有限公司

股东会

2023年5月15日