上海市新时达电气设备有限责任公司 关于深圳交易所关心函回复的通知

证券代码：002527股票简称：新时达公示序号：临2023-031

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海市新时达电气设备有限责任公司（下称“企业”或“新时达”）于2023年5月8日接到深圳交易所上市公司管理二部下达的《关于对上海新时达电气股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第230号）（下称“《关注函》”），企业十分重视来函事宜，现将《关注函》涉及难题做出回应如下所示：

难题1、此次激励计划授予股票期权行权价格较高的主要原因，有关定价原则和定价策略的合理化，是不是有益于上市企业健康发展，存不存在向有关执行董事、高管人员等激励对象变向运输权益的情况，是不是危害上市企业及公司股东权益，是否满足《上市公司股权激励管理办法》第二十九条有关规定。

回应：

（一）此次激励计划授予股票期权行权价格较高的主要原因，有关定价原则和定价策略的合理化

1、此次激励计划授予股票期权行权价格较高的原因和有关定价原则

企业2023年股票期权激励计划（下称“此次激励计划”）个股期权的行权价格为5.20元/份。企业以进一步创建、完善长效激励机制，为公司发展长久稳步发展提供有效绩效考核体系及人才支撑为主要目的，秉着“激励与约束相等”的基本原则，选用独立市场定价方法明确此次激励计划个股期权的行权价格。

此次激励计划授予个股期权的行权价格不少于个股票面价值，并且不小于以下成本较高者75%：

1、此次激励计划议案公示前1个交易日内公司股票交易平均价（前1个交易日内股票买卖交易总金额/前1个交易日内股票买卖交易总产量），为每一股6.34元；

2、此次激励计划议案公示前20个交易日内公司股票交易平均价（前20个交易日内股票买卖交易总金额/前20个交易日内股票买卖交易总产量），为每一股6.93元。

此次激励计划个股期权的行权价格合乎《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）第二十九条的有关规定。

2、此次激励计划授予个股期权定价策略的合理化

（1）此次股权激励方案个股期权的定价策略致力于牢固管理团队、吸引住外界优秀人才，填补和优化目前薪酬激励管理体系，提升薪资竞争能力

企业以运动控制技术为基础，致力于伺服驱动器、交流电机调速、机器人和工业控制器等商品，发展趋势智能化与智能化系统，为顾客提供全方位智能制造系统综合解决方案，其所在领域为优秀人才技术性导向性领域，业内优秀人才市场竞争激烈，人工成本迅速增加，此次股权激励方案的实施应该是公司具有薪酬管理体系的不断完善和强有力填补，在没有加剧企业现金结算工作压力前提下，有效提升公司薪酬竞争能力，不断加强企业中层管理者及核心员工工作人员的热情、想像力。此外，股权激励计划这一工具的使用特点可实现职工权益与股东利益深层捆缚，进而激励员工不仅从中层管理者/核心员工工作人员视角对待本身工作中，反而是站得住更长远，以股东的角度来为公司发展可持续发展观展现价值。憧憬未来，企业也会以此次激励计划为突破口，积极推进中长期激励方式，搭建常态激励制度，提高公司管理团队和核心员工的责任心、责任感，保证公司战略规划与经营目标实现。

此次激励计划股票期权行权价钱的设置有利于进一步确保股权激励计划实效性，有益于进一步平稳企业管理团队、吸引住杰出人才，促使企业在剧烈的市场竞争中获取一定优点。

（2）此次激励计划的定价方法遵循着“激励与约束相等”的基本原则，充分考虑了历史时间鼓励实际效果、现阶段二级市场走势及激励计划实效性等多种因素，展现了企业具体鼓励要求

此次激励计划的定价方法充分考虑了历史时间鼓励实际效果、现阶段二级市场走势及激励计划实效性等多种因素，展现了企业具体鼓励要求。

从宏观鼓励实际效果角度出发，企业2021年个股期权与限制性股票激励计划的股票期权初次授于股票期权行权价钱的明确方式为议案公示前1个交易日内企业交易股票平均价，无标价折扣优惠，激励对象在具体行权后无法达到预期收益率水准，鼓励实际效果较差。从鼓励实效性角度出发，若此次激励计划股票期权行权价钱的优惠力度不够，激励对象因股票波动没法行权，从而无法获得与销售业绩对等正方向盈利，将不益于平稳管理团队，吸引住杰出人才，乃至可能会产生负激励实际效果。因而，此次股权激励计划的定价方法展现了企业具体鼓励要求，具备合理化。

除此之外，此次激励计划在参照公司经营状况和行业发展状况的前提下，遵循着激励与约束对等标准，设立了周密的考核机制，在企业方面和个人层面均增设了相对应考核目标。该目标实现必须充分发挥职工的能动性和创造力，此次激励计划的定价方法与业绩要求相符合。

（3）此次激励计划个股期权的定价方法融合了销售市场实际情况

企业在确认此次激励计划行权价格的定价方法时，亦参考并借鉴了近一年的市场范围实例，详细如下：

（二）此次激励计划授予个股期权是不是有益于上市企业健康发展，存不存在向有关执行董事、高管人员等激励对象变向运输权益的情况，是不是危害上市企业及公司股东权益

1、此次激励计划授予个股期权的激励对象没有执行董事、高管人员，平均获授市场份额比较小，合乎《激励管理办法》所规定的激励对象标准

此次激励计划拟授予激励对象总共380人，为公司新闻此次激励计划的时候在企业就职的中层管理者及核心员工工作人员，不包括执行董事、高管人员，亦不会有《管理办法》第八条所规定的不可变成激励对象的情况。此次激励计划激励对象覆盖面广、人数较多，关键向一线业务员、中基层管理者歪斜，都为对企业各大板块销售业绩具备立即贡献的工作人员。与此同时，激励计划拟授予个股期权数量达到1,505.18万分，平均获授个股期权数量达到3.961万分，且此次个股期权分三批号行权，每一次行权比例为40%、30%、30%，行权以达到分别板块目的性业绩指标为原则。因而，此次股权激励方案不会有向有关执行董事、高管人员等激励对象变向运输权益的情况。

2、此次股权激励方案具有一定的标价折扣优惠，将有利于的稳定发展，不存在损害上市企业及整体股东利益的情形

此次股权激励方案设立了周密的考核机制，在企业方面和个人层面均增设了相对应考核目标，若激励对象达到相对应企业方面绩效考评与个人层面绩效考评条件后，因为二级市场股票价格小于行权价格造成激励对象缺失鼓励性，将背驰此次股权激励方案“吸引和吸引杰出人才，不断加强企业中层管理者及核心员工工作人员的热情”的初心，因而，考虑到二级市场变化，个股期权的行权价格具有一定的标价折扣优惠，有益于此次激励计划的顺利推进，有益于公司具有团队稳定性和杰出人才的引入，将有利于的稳定发展，不存在损害上市企业及整体股东利益的情形。

（三）此次激励计划授予股票期权行权价钱是否满足《上市公司股权激励管理办法》第二十九条有关规定

依据《管理办法》第二十九条：“上市企业在授于激励对象个股期权时，理应明确行权价格或是行权价格的确认方式。行权价格不能低于个股票面价值，且正常情况下不能低于以下成本较高者：

1、股权激励方案议案发布前1个交易日内的公司股票交易平均价；

2、股权激励方案议案发布前20个交易日内、60个交易日内或是120个交易日内的公司股票交易平均价之一。

上市企业选用其他方式明确行权价格的，必须在股权激励方案上对定价原则及定价方法作出说明。”

依据上述要求，企业已经在《2023年股票期权激励计划（草案）》第七章“个股期权的行权价格及行权价格的确认方式”上对股票期权行权价钱的明确方法和定价原则进行了表明。

依据《管理办法》第三十六条要求：“上市企业没有按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则，而使用其他方式明确员工持股计划授于价格或股票期权行权价钱的，理应聘用独立财务顾问，对股权激励方案的可行性分析、是不是有益于上市公司稳定发展、有关定价原则和定价策略的合理化、是不是危害上市企业权益以及对于股东利益产生的影响发布技术专业建议。”

公司已经聘用具备证劵从业资质的北京荣正企业咨询服务（集团公司）有限责任公司作为本次激励计划的独立财务顾问，并且对此次激励计划的可行性分析、是不是有益于上市公司稳定发展、有关定价原则和定价策略的合理化、是不是危害上市企业权益以及对于股东利益产生的影响发布了技术专业建议。

综上所述，此次激励计划授予股票期权行权价钱的定价原则和定价策略合乎《管理办法》第二十九条及第三十六条的相关规定，有益于上市企业健康发展，不会有向有关执行董事、高管人员等激励对象变向运输权益的情况，亦不存在损害上市企业及整体股东利益的情形。

难题2、融合不一样业务领域的发展状况及历史时间盈利情况，表明对于不同激励对象制定相应的绩效考评规定是否满足关联公司、各业务领域的客观条件，是不是科学合理、有效，是不是有助于企业核心竞争力的提高，存不存在向绩效考评规定相对较低的激励对象变向运输权益的情况，是否满足《上市公司股权激励管理办法》第十一条有关规定。

回应：

（一）融合不一样业务领域的发展状况及历史时间盈利情况，表明对于不同激励对象制定相应的绩效考评规定是否满足关联公司、各业务领域的客观条件，是不是科学合理、有效，是不是有助于企业核心竞争力的提高，存不存在向绩效考评规定相对较低的激励对象变向运输权益的情况

1、企业各业务领域历史盈利情况

总公司和各业务领域2020至2022年历史时间盈利情况如下所示：

额度企业：元

注：以上“主营业务收入”就是指上市企业/各业务领域的主营业务收入；以上“纯利润”就是指上市企业/各业务领域的纯利润。

2022年受多种因素的影响，总公司主营业务收入及纯利润出现下降，在激励计划考评期限内，总公司激励对象的行权条件为：2023-2025年上市企业主营业务收入不少于42亿人民币、49亿人民币、57亿人民币或纯利润不少于1亿人民币、1.5亿人民币、2亿人民币，设置的业绩指标高过企业近三年历史时间销售业绩，且保持着一定提高。

电梯系统产品与同类产品（电梯轿厢配套设备），一方面受房地产周期产生的影响，一方面也存在总量梯汽车后市场业务电梯轿厢云业务的全新机遇。电梯系统业务流程激励对象的行权条件为：2023-2025年电梯系统业务流程主营业务收入不少于12.6亿人民币、14.10亿人民币、15.70亿人民币或纯利润不少于1.26亿人民币、1.39亿人民币、1.54亿人民币，兼具了2023年期间新机会的规划资金投入与未来的战略意见反馈，有助于企业核心竞争力的提高。

节能与工业生产传动系统产品、智能机器人与运动控制系统产品，相匹配奖励方案中的人工智能业务流程、控制和推动产品业务、分公司上海市晓奥享荣车辆工业装备有限责任公司（下称“晓奥享荣”）、分公司上海市能通自动化技术科技有限公司（下称“能通高新科技”）。在技术引进历史浪潮之下，这一部分业务是公司战略发展的核心业务流程，也是未来数年关键花费的业务流程。

在其中，智能机器人业务流程激励对象的行权条件为：2023-2025年智能机器人台户数目标10800台、18000台、26000台，开启值8640台、14400台、20800台，或纯利润目标2200万余元、4500万余元、7800万余元，开启值1760万余元、3600万余元、6240万余元。企业融合历史时间盈利情况、未来发展计划及市场布局，秉着稳健发展的发展理念，适度操纵运营风险对鼓励功效的危害，对智能机器人业务领域设定阶梯性考评，依据纯利润与台户数的具体完成率，拥有不同的利益兑付占比。在现阶段的市场竞争格局下，公司所设置的“目标”指标值具备一定的趣味性，与此同时“开启值”指标值的设置也可以提升考试的协调能力，使销售业绩增长率与鼓励力度相符合，具有合理化与可行性分析。因机器人行业的相关第三方汇报排名主要是以台户数做为排行根据，所以选择台户数取代营业收入指标值。设置的业绩指标高过近三年历史时间销售业绩。

控制和推动业务流程激励对象的行权条件为：2023-2025年控制和推动业务流程主营业务收入不少于4.4亿人民币、5.4亿人民币、6.9亿人民币或纯利润不少于2300万余元、4400万余元、7400万余元，这项业务归属于企业投入期业务流程，业绩指标根据2022年维持快速成长。

分公司能通高新科技激励对象的行权条件为：2023-2025年能通高新科技主营业务收入不少于13.2亿人民币、15.2亿人民币、17.5亿人民币或纯利润不少于0.6亿人民币、0.66亿人民币、0.73亿人民币，能通高新科技自2022年起转型发展，由纯产品模式，转变为根据对细分领域与工艺的认知为用户提供装包产品与服务的方式。在这一过程中，综合考虑转型发展环节中资金投入，业绩指标根据2022年维持平稳发展。

分公司晓奥享荣激励对象的行权条件为：2023-2025年晓奥享荣主营业务收入不少于7亿人民币、8亿人民币、9亿人民币或纯利润不少于0.3亿人民币、0.5亿人民币、0.7亿人民币，晓奥享荣一方面在以往支柱行业汽车工业中得益于新能源汽车市场的高速发展，另一方面也积极拓展了好几个子行业，设置的业绩指标高过近三年历史时间销售业绩，且保持着一定提高。

综上所述，企业各业务领域绩效考评目标设定符合公司客观条件，制订的绩效考评总体目标科学合理、有效，不会有向绩效考评规定相对较低的激励对象变向运输权益的情况。

2、企业各业务领域的发展现状及行业发展趋势

（1）企业所在行业发展前景

1）机器人行业

机器人行业获得国家新政策的激励和帮扶，与此同时目前人口老龄化接近尾声，招人难、招工难的情况尤为明显。在相关及多种要素共震推动下，促使工业生产机器人行业能够得到持续不断的高速增长。与此同时，工程师红利亦加快了智能机器人本土化的发展趋势。而信息化建设从另一个方面亦扩张机器人产品的应用场景。

2023年1月，国家工信部等17单位联合发布《“机器人+”应用行动实施方案》。计划方案强调，到2025年，加工制造业智能机器人相对密度较2020年完成翻一番。对焦10大运用重点区域，提升100种以上智能机器人融合创新技术以及解决方法，营销推广200个左右具备领先水平、自主创新运用方式和明显应用效果的人工智能典型性应用领域。

2）工控行业

工控行业行业是千亿级大销售市场。我国经济发展快速增长促进了工控设备行业整体市场需求的快速升级。

2016-2021年工控设备市场容量的复合增速为12.2%，一直保持稳定上升。在市场竞争格局方面，伴随着国内品牌的专业技术水平的不断提高，在价格的优势的支撑下，国内品牌总体性价比高愈来愈高，国内品牌机遇愈来愈多。

3）机械业

全世界电梯轿厢多年来一直以美国电梯设备发展趋势为主导，约为到70%上下；近几年嘻哈侠电梯市场要求伴随着中国房地产市场的消散，已经展现见顶下降，新电梯增加量日趋下降的局势；此外中国电梯通过四十年迅速发展，旧电梯更新日益增加。

2022年世界在使用电梯数量2196万部，2022年我国在使用电梯数量964.46万部。依据中国电梯协会提供的信息，2022年国内销售电梯轿厢110万部。在其中，中国新增加电梯轿厢88万部，出入口8.8万部，升级销售市场7万部，家用梯6万部。

《2022年政府工作报告》中指出：动工更新改造一批城区老旧小区改造。2022年我国方案开工建设更新改造城区老旧小区改造超出5万只。此外，继《市场监管总局关于进一步做好改进电梯维护保养模式和调整电梯检验检测方式试点工作的意见》（国市场监督增设〔2020〕56号）确定了“按需维保”要求后，原电梯维保务必15天设备维护一次的方式，改成电梯轿厢智能化设备维护还在真真正正落地式。

（2）企业各业务领域发展状况

企业电梯系统业务流程归属于传统式业务流程，与房地产市场波动周期有关；企业智能机器人业务及控制和推动业务流程归属于商品型业务，和整体宏观经济加工制造业市场波动周期有关；而公司分公司能通科技和晓奥享荣偏新项目型业务，与细分子行业的波动周期有关。各业务的时间起伏情况不一样、商业运营模式不一样、竞争优势也不尽相同，因而考试的关键及其市场布局发展和爆发时段也会有所不同。企业2021年个股期权与限制性股票激励计划在计划方案设定时没有兼顾到各业务领域所展现的以上差别，鼓励实际效果较差，不但未鼓励到管理团队工作人员，进而产生人才流失、企业竞争能力降低的风险性。

（3）企业未来发展计划

企业以“变成智能制造领域国际知名品牌”为企业愿景，以“使人们分享智能社会便利和美好”为理念，以“运动控制技术为基础，致力于伺服驱动器、交流电机调速、机器人和工业控制器等商品，发展趋势智能化与智能化系统，为顾客提供全方位智能制造系统综合解决方案”为战略路径，2025发展战略主基调定为：对焦主要业务，收拢或终止非战略路径里的新兴业务；商品管理工作开展产品系列整理，降低SKU，鉴别主打产品；发展战略在着眼于未来前提下，在舍不在取。

战略发展规划层面，企业确定了业务部加分公司管理模式，确认了小集团大业务战略目标。鉴于此，结合公司激励对象任职部门的不一样，增设了不同类型的绩效考评规定：

①任职于总公司的职工承担统筹公司长远发展，融洽资源，以求做到降低成本，提升上市企业总体公司业绩总体目标，因而考评上市企业总体销售业绩。

②任职于各业务领域的职工专注于隶属业务领域，根据自己的职位，为业务流程的开发、生产制造、市场销售作出贡献，因而考评隶属业务领域的盈利。

③与此同时各业务领域间彼此独立法人，和财务上能够真正、准确的体现实际生产经营情况。

综上所述，为了能鼓励和考核更精准和关联性，企业对于不同激励对象制定相应的绩效考评规定，总公司销售业绩要求的完成根据各业务领域目标实现，合乎关联公司、各业务领域的客观条件，合乎公司发展规划，将有利于未来战略目标实现，有助于企业核心竞争力的提高。

3、此次激励计划企业方面业绩考核指标的设置融合了销售市场实际情况

企业在制订此次激励计划企业方面业绩考核指标时，挑选对于不同激励对象制定相应的绩效考评规定，亦参考并借鉴了市场范围实例，详细如下：

（二）是否满足《上市公司股权激励管理办法》第十一条有关规定

《上市公司股权激励管理办法》第十一条要求：“绩效考核标准应包括企业绩效指标和激励对象本人绩效考核指标。有关指标值理应客观性公布、清楚全透明，符合公司的具体情况，有助于企业核心竞争力的提高……”

这一规定就是针对《上市公司股权激励管理办法》第十条第二款规定的绩效考核标准：“激励对象为执行董事、高管人员的，上市企业理应开设绩效考核标准做为激励对象履行权利的标准。”所以该等考核标准规定主要针对执行董事及高管人员的激励对象。

公司本次激励计划并没有有股东及高管人员参加，但企业执行激励计划的目的就是为了公司长期良性发展，为了能企业战略目标的完成，因而仍规定激励对象权利的兑付与自己隶属板块销售业绩相挂勾。企业融合不一样业务领域本身历史时间盈利情况、所在市场发展情况、发展方向发展战略等多种因素各自增设了相匹配板块绩效指标，激励对象依据隶属任职企业不一样，增设了不同类型的业绩考核指标，任职于总公司的考评上市企业总体销售业绩，任职于业务领域的考评相匹配业务领域的盈利，这般设定绩效考评使鼓励和考核更加具有实效性与关联性，且各大板块公司业绩达到才能确保企业整体目标实现，企业不会有向绩效考评规定相对较低的激励对象变向运输权益的情况。与此同时，企业在个人层面增设了五档绩效考评规定，能够比较精确全面对激励对象工作加以分析。企业绩效指标的设置公正公平、清楚全透明，符合公司的具体情况，有助于提升企业核心竞争优势，有益于为公司股东创造更多的使用价值。

特此公告。

上海市新时达电气设备有限责任公司股东会

2023年5月15日