郑州市千味央厨食品类有限责任公司 关于调整股权投资基金认购份额暨再次签署股东协议的通知

证券代码：001215证券简称：千味央厨公示序号：2023-029

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、此次调节股权投资基金认购份额的相关情况

郑州市千味央厨食品公司（下称“企业”）于2022年7月11日在河南省郑州市和北京上德合利投资管理有限公司、河南省上德合利企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）、诸暨市上德合利投资合伙企业（有限合伙企业）、河南中原金控集团有限公司签订了《河南上德合味股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（2022年7月版），拟开设河南省上德合味股权基金合伙制企业（有限合伙企业）（下称“合伙制企业”），其公司股权结构如下所示：

合伙制企业已经完成工商企业注册办理手续并依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资中基协进行登记手续获得了《私募投资基金备案证明》（办理备案编号：SXA552）。

以上事宜具体内容详细2022年7月12日、2022年9月30日发表于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）里的有关公示。

前不久，合伙制企业根据具体运营状况调节合伙制企业的申购规模化，经合伙制企业多方达成一致，再次签订了《河南上德合味股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（2023年5月版）。此次调整，合伙制企业的认缴出资总额为rmb1亿人民币，在其中企业认缴出资额度适当调整金额为3,000万余元。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》及《对外投资管理制度》等决议规范，此次境外投资不用递交股东会和股东大会审议，都不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

二、股权投资基金的相关情况

此次调节股权投资基金认购份额后，股票基金基本上情况如下：

1、基金名称：河南省上德合味股权基金合伙制企业（有限合伙企业）

2、管理规模：初次募资额度rmb1亿人民币，可提升募资额度至不超过人民币2.5亿人民币。

3、组织结构：合伙制企业

4、投资方式：以人民币现钱注资，多方自有资金均是自筹资金。

5、存续期限：7年，含投资期5年，撤出期2年（自股票基金初次交易日开始计算）。

6、激励制度：标的公司上市以来出让、国有资产转让给投资人、被投资企业复购，或有益于项目投资升值的许多退出方式。

7、业务范围：非证券基金股权投资基金主题活动以及相关技术咨询。

8、财务核算方法：根据《企业会计准则第22号——金融工具》确认和计量检定，开展计算解决。

9、投资目标：食品类、餐馆、餐饮供应链等相关的的非上市公司企业。

10、河南省上德合味股权基金合伙制企业（有限合伙企业）并不属于失信执行人。

12、认缴出资状况：（股票基金结构表）

三、合作者的相关情况

（一）基金托管人

名字：北京市上德合利投资管理有限公司

公司注册地址：北京市怀柔区雁栖开发区雁栖街道16号1幢209室

种类：有限公司

法人代表：林姝

注册资金：3,003万余元

主营：股权投资基金

业务范围：资本管理。（“1、尚未相关部门准许，不能以公开方式募资；2、不得公开进行证券基金产品和金融衍生品交易主题活动；3、不可放贷；4、不得对所创投企业之外的公司公司担保；5、不可给投资者服务承诺项目投资本钱不会受到损害或是服务承诺最少盈利”；公司依规自由选择经营范围，许可项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依准许内容许可项目；不得从事当地国家产业政策严禁或限制类项目的生产经营。）

控股股东：毕伟伟

（二）普通合伙

名字：河南省上德合利企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）

公司注册地址：河南郑州高新技术产业开发区珍珠梅街26号5栋楼12层1205-26

种类：合伙企业

执行事务合伙人：北京市上德合利投资管理有限公司

注册资金：100万余元

主营：企业经营管理

业务范围：一般项目：企业经营管理；企业管理服务；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；社会经济咨询服务项目（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

控股股东：毕伟伟

（三）有限合伙

1、河南中原金控集团有限公司

公司注册地址：山东自贸区成都规划区(金水)花园北路107号

种类：有限公司

法人代表：程广民

注册资金：100,000万余元

主营：投资

业务范围：债券投资；投资；商务咨询；财税咨询；企业管理服务。

控股股东：郑州市人民政府

2、诸暨市上德合利投资合伙企业（有限合伙企业）

公司注册地址：浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西街138号5层

种类：合伙企业

执行事务合伙人：北京市上德合利投资管理有限公司

注册资金：110,500万余元

主营：股权投资基金

业务范围：股权投资基金、资本管理、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

控股股东：毕伟伟

（四）关联性或其他利益关联表明

上述情况合作者与企业不会有关联性或权益分配，与公司控股股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员不会有关联性或权益分配。各合作者中间不会有一致行动关联。

四、股权投资基金管理模式

（一）管理与运行机制

1、合伙企业由普通合伙人实行合伙事务。做为合伙人的法人代表、其他组织实行合伙事务的，对其委任的代表实行。执行事务合伙人管理权限为：执行事务合伙人承担合伙制企业整体运营，对外部意味着合伙制企业。

2、不遵守合伙事务的合作伙伴有权利监管执行事务合伙人实行合伙事务的现象。执行事务合伙人理应及时向别的合作伙伴汇报事务管理实行情况及合作经营公司经营管理和经营情况。

3、合伙人会议由所有合作伙伴一人一票进行投票，经三分之二以上列席会议的合作伙伴允许且管理员允许后才可建立一套完善决定。格外的，合伙人会议决议事宜如涉及关联交易的，关联企业理应回避表决。

以下几点应该由合伙人会议准许：

(1)更改合伙制企业的名字；

(2)更改合伙制企业企业经营范围、关键经营地地点；

(3)决议准许合伙人的入住、退伙；

(4)决定将合伙人的开除；

(5)确定聘用合伙制企业的审计公司；

(6)确定增加合伙制企业的存续期限或投资期；

(7)准许各合作伙伴提升或者减少出资额；

(8)处罚合伙制企业不动产，出让或是处罚合伙制企业的专利权和其它财产权；

(9)准许合伙制企业的散伙及清算方案；

(10)决议准许合伙制企业举借债务或对外担保；

(11)决议准许合伙制企业开展实体分派；

(12)决议准许合伙制企业的关联方交易；

(13)决议准许普通合伙将其持有的合作经营权益转让给非关联方；

(14)改动股东协议，但是因为本协定确立权限管理人独立确定的事宜而需改动股东协议的，管理员有权利自主改动股东协议；

(15)法律法规、相关法规及其本约定书的许多应当由合伙人会议确定的事宜。

4、合伙制企业项目投资事务管理由管理员承担实行，应设决策联合会来投资事项决议。

（二）利润分配体制

1、返本。新项目处理收益和项目运营收入优先选择全部用于为所有有限合伙依照其对于合伙制企业的实缴出资占比进行分割，直到每一个有限合伙总计带来的收益分派相当于该合作伙伴对有限合伙的实缴出资额，若以上盈利低于有限合伙实缴出资额，则损害由有限合伙担负。

2、优先选择收益。若按上述1项承诺分派依然存在剩下，则剩下所有盈利优先选择用以为所有有限合伙依照其对于合伙制企业的实缴出资占比进行分割，直到每一个有限合伙总计带来的收益分派相当于该合伙人的实缴出资额依照单利百分之八（8%）/年投资回报率测算所获得的优先选择收益（“优先选择收益”），若剩下所有盈利不够依照全部比较有限整体合作伙伴实缴出资额单利百分之八（8%）/年收益率进行分割，将依据实缴出资比例分配结束才行。优先选择回报测算期内为有限合伙实缴出资额的具体支付日至以下日期孰早：（i）该有限合伙取回实缴出资额本钱之日起计算；或是（ii）项目投资期届满之日起计算。

3、绝对收益分派。若所有盈利不能按上述第1项及第2项承诺分派，则错误普通合伙进行分割；若按上述第1项及第2项承诺分派依然存在剩下，则剩余收益依照80%:20%比例向有限合伙及普通合伙进行分割。

（三）投票权体制

有限合伙设决策联合会，投决会设三名委员会，由管理员候选人一名，执行事务合伙人候选人一名，有限合伙河南中原金控集团有限公司候选人一名，然后由合伙制企业给予聘用，企业无一票否决权。

五、关联性或其他利益关联表明

企业的大股东、控股股东、持仓5%之上股东、执行董事、公司监事、高管人员未参与投资基金认购申购，未能股权投资基金中就职。

六、此次调节项目投资基金认购对企业的危害、存有的风险性：

（一）对企业的危害

此次调整事项都是基于股票基金具体运营状况，也不会影响企业经营活动的正常使用，符合公司稳定发展及持续增长的需要，也不会对财务状况和经营业绩造成严重危害，不存在损害公司及整体股东利益的情形。

（三）存有的风险性

合伙制企业在交易运行全过程上在项目投资环节中受宏观经济政策、监管措施转变等诸多要素危害，将面临投资亏损及基金下跌风险。企业会不断完善内控制度和风险防控，及时掌握基金托管人的运营状况，关心项目投资项目开发过程，催促基金托管人预防各个方面的经营风险。对资管产品的运行情况开展持续跟进、剖析，及时掌握商品投资目标及运营状况，严格监督，并提前准备资金分配分配，保证资金的安全性盈利性。

七、其他事宜

1、此次调整事项不会有造成同行业竞争或关联交易的情况。

2、企业将根据深圳交易所相关规定公布此次申购基金认购事宜后续工作进展，立即履行信息披露义务。

八、备查簿文档

1、《河南上德合味股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（2023年5月版）。

特此公告。

郑州市千味央厨食品类有限责任公司

股东会

2023年5月16日