扬州市金泉旅游用品有限责任公司 有关签署资产收购合作框架协议的通知

证券代码：603307证券简称：扬州市金泉公示序号：2023-026

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●扬州市金泉旅游用品有限责任公司（下称“企业”）计划收购万从荣、时秋桃所持有的江苏阿珂姆野营用品有限责任公司（下称“阿珂姆”、“标的公司”）50.5%的股份。

●此次签署《框架协议》买卖不构成关联方交易，预估不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组情况。

●风险防范：此次签署的合作框架协议仅是公司和关联方实现的回收意愿，不当作资产收购的重要依据，多方应该根据尽职调查、财务审计、评定等结论进一步商议是不是签署股权转让合同，相关事宜有待观察。

●如签署正规的股权转让合同或合同书，还需要依照相关的法律法规规定，执行对应的决议决策制定，存有无法根据管理决策、审批流程的风险。

●如进行回收标的公司，对公司业绩危害也有待观察，可能出现公司和标的公司在公司文化、财务会计、人力资源等方面融合未达预想的风险性，烦请广大投资者注意投资风险。

一、买卖基本概况

（一）合作框架协议签定的相关情况

为提高企业人才吸引力，公司和阿珂姆公司股东万从荣先生、时秋桃女性于2023年5月12日签定《扬州金泉旅游用品股份有限公司与万从荣、时翠红关于收购江苏省阿珂姆野营用品有限公司部分股权事宜的框架协议》（下称“合作框架协议”），双方对企业拟通过现钱方法回收阿珂姆50.5%股份的事宜达到基本意愿。

本次交易不构成关联方交易，预估都不组成资产重组，此次签署的合作框架协议仅是公司和关联方实现的基本回收意愿，本次交易能不能达到尚有待观察。

（二）关联方的相关情况。

1、万从荣，系阿珂姆的法人代表、实行董事兼总经理，截止到合作框架协议签署日，其拥有阿珂姆99.9728%的股份。万从荣先生与公司及公司控股股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员中间不会有关联性。

2、时秋桃，系阿珂姆公司股东，截止到合作框架协议签署日，其拥有阿珂姆0.0272%的股份。时秋桃女性与公司及公司控股股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员中间不会有关联性。

本合作框架协议为资产收购事项基本意愿，暂时没有要递交董事会或股东大会审议。公司将在相关事宜确定后，依照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定及要求，执行对应的管理决策审批流程。

（三）交易标的的相关情况

此次交易标的为江苏阿珂姆野营用品有限责任公司50.5%的股份，标的公司的相关信息如下所示：

1、标的公司名字：江苏阿珂姆野营用品有限责任公司

2、统一社会信用代码：91321003724189267W

3、注册日期：2000年11月23日

4、注册资金：3,600万余元

5、法人代表：万从荣

6、业务范围：户外帐篷、户外睡袋、睡垫、挎包、携行具、服饰、服装、箱包皮具、床品套件、针刺无纺布、服装鞋帽、毛绒娃娃、桌椅板凳、床、户外旅行用具、蓄水袋、床垫子、露营营具、编制产品、缝纫产品、罩布、配件产品、厨具、作战携行具、防弹背心、防刺服、雨披、作训服、饮具围篷、饮具罩衣、饮具套袖、蚊账、胶手套、面具、脸罩、绳带、伪装网的开发、设计方案、生产制造、市场销售；自有房屋租赁、仓储租赁（没有危化品）；直营和代理各种产品和技术的外贸业务（我国限制企业运营或严禁进出口贸易的产品与技术以外）。（以上业务范围没有橡胶和塑料产品生产等化工企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；许可经营项目：第二类医疗器械生产；医务人员防护装备生产制造（Ⅱ类医疗机械）；日用品和一次性使用医用品生产制造；人防设备防护装备生产制造；消毒器械生产制造；医用外科口罩生产制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以审核结果为标准）一般项目：第一类医疗器械生产；医务人员防护装备生产制造（Ⅰ类医疗机械）；特种劳动防护用品生产制造；防护用品生产制造；眼镜制造；眼镜销售（没有隐形眼睛）；医务人员防护装备批发价；医务人员防护装备零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用外科口罩批发价；特种劳动防护用品市场销售；防护用品市场销售；高性能纤维及复合材质生产制造；高性能纤维及复合材质市场销售；电子器件专用设备制造；电子专用设备市场销售（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

7、公司注册地址：扬州市邗江区甘泉街道办工业园区

8、标底公司组织结构：

（四）主要财务指标

标的公司2022年末资产总额39,541万余元，资产总额17,781万余元，2022年度主营业务收入54,896万余元，纯利润7,560万余元。

之上数据信息没经财务审计，可能和财务审计后财务指标分析有所差异。

二、合作框架协议主要内容

购买方：扬州市金泉旅游用品有限责任公司

出让方：万从荣、时秋桃

（一）交易标的

出让方拟向其拥有标的公司50.5%的公司股权转让给购买方，购买方允许转让以上股份。

（二）成交价及计划方案

1、协商一致，最终确定出让基准日为2022年12月31日，标的公司100%股份在基准日的预估值理应不得超过标的公司2022年扣非后经审计纯利润的9.5倍，最后公司估值以具备期货业务资质评定部门出具的分析报告为标准。

2、双方将在以上预估值的前提下，依照有关法律法规的需求，聘用对口专业中介服务及具备期货业务资质的评估机构对标的公司展开财务尽职调查及审计评估，出让方解决购买方的财务尽职调查和审计评估工作中予以配合。

3、融合尽职调查结论及财务审计、评价结果，双方就再行签定宣布股权转让合同（下称“可预测性协议书”），并且在可预测性合同中最终决定出售价格。

（三）支付

1、协商一致本次交易以人民币计费，正常情况下支付现金方法支付对价。

2、协商一致，此次公司股权转让对价正常情况下需在可预测性协议书实施后按如下所示时长付款，若因政府部门审核或其他原因的支付耽误不可视作购买方毁约：

（1）可预测性协议书实施后30日内付款所有出让合同款50%；

（2）标底股份工商变更登记结束后30日内付款出让合同款剩下50%。

3、出让相关费用由当事人依照中国法律法规、政策法规分别担负。

（四）别的条文

1、出让方必须保证在合作框架协议签署日至交收进行前，出让方所持有的标的公司股份不产生变化，不设一切支配权限定，没经购买方允许没有进行股东分红或重大资产项目投资、回收。

2、出让方确定万从荣需在此次出让结束后的三年内还将继续在标的公司工作中，在这段时间出让方以及直系亲属禁止在标的公司外从业别的与标的公司目前业务流程相同或者类似业务流程。

3、出让方确定标的公司并没有将对生产运营产生不利影响不利转变，并没有未公布的重要债务或或有负债，如后面发觉标的公司存有未公布重要债务或或有负债，必须在出让合同款中扣相对应占比。

4、本协定以及协作事宜。没有经过彼此事前书面确认，任何一方不可亦不得允许各自关联企业、该方和关联关系的执行董事、管理者、职工、代表等委托代理人（下列统称“意味着”）直接和间接公布（或容许公布）本协定之存有、内容或双方就协作事项展开商议的现象，除非是：

（1）系依据相关法律法规或证交所的相关规定所进行的公布；

（2）披露的信息早已给大众所知晓且该结论非应该方或者其一切意味着违反本条文而造成；

（3）为了完成协作事宜而务必或适度向意味着开展公布。

5、本协议自彼此签名盖章的时候起起效，至2023年12月31日期满停止，经双方协商一致可延长。

三、对上市公司产生的影响

阿珂姆有专业的户外运动用品生产商，其主要产品包括充气帐篷、户外睡袋、户外运动服装等，主要是远销欧洲地区、美国等销售市场，发展前途不错，在户外运动用品技术领域积累了丰富的，若进行此次资产收购事项，将有助于企业把握充气帐篷的专业人才、技术性、市场等网络资源，有助于丰富多彩企业户外帐篷的品类，进一步提升企业市场占比和竞争能力。

此次资产收购事项并未签署正式的股权转让合同，在后期签署股权转让合同及宣布股权转让合同起效、实行前，本合作框架协议的执行不会对公司销售业绩产生不利影响。

四、风险防范

1、此次签署的合作框架协议仅是公司和关联方实现的回收意愿，不当作资产收购的重要依据，多方应该根据尽职调查、财务审计、评定等结论进一步商议是不是签署股权转让合同，相关事宜有待观察。

2、如签署正规的股权转让合同或合同书，还需要依照相关的法律法规规定，执行对应的决议决策制定，存有无法根据管理决策、审批流程等风险性。

3、如进行回收标的公司，对公司业绩危害也有待观察，可能出现公司和标的公司在公司文化、财务会计、人力资源等方面融合未达预想的风险性。

4、本次交易相关事宜尚存在一定的可变性，企业将依据相关事宜的工作进展，阶段性立即履行信息披露义务。企业报请广大投资者认真阅读本公告公布的风险防范具体内容，注意投资风险。

特此公告。

扬州市金泉旅游用品有限责任公司股东会

2023年5月15日