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安徽省富煌钢构有限责任公司 有关签定《合作协议》暨境外投资的通知
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证券代码：002743证券简称：富煌钢构公示序号：2023-015
我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、境外投资简述
1、为充分运用多方优点，积极拓展山东周边地区住房绿色节能建筑装配式住宅和其它工程建设领域，促进新型建筑工业化产业链发展。安徽省富煌钢构有限责任公司（下称“企业”或“富煌钢构”）近日与山东华茂钢构有限公司（下称“华茂钢结构”或“标的公司”）、普通合伙人杨致群、赵霞签署《合作协议》。公司与标底公司股东杨致群各自注资1,500万元和1,000万人民币对华茂钢结构开展增资扩股，与此同时普通合伙人赵霞将该拥有华茂钢结构所有公司股权转让给普通合伙人杨致群，以上增资扩股及公司股权转让结束后，杨致群拥有标的公司80%的股份，富煌钢构拥有标的公司20%的股份，华茂钢组成为公司参股子公司。公司本次境外投资支付现金方法注资，资金来源为标的公司收取的技术标准体系服务费rmb2,000万余元。
2、公司和华茂钢结构、杨致群、赵霞不会有关联性。此次合作合同的签订及境外投资事宜不构成关联方交易。依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，此次合作合同的签订及境外投资事宜归属于公司管理人员管理决策管理权限，不用提交公司股东会或股东大会审议。依据《上市公司重大资产重组管理办法》，此次境外投资事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。
二、买卖方基本概况
1、名字：杨致群
2、身份证号：37068219**********
3、居所：山东省莱阳市****
4、经查看，杨致群并不属于失信执行人。
三、投资方向基本概况
1、华茂钢结构基本概况
2、此次增资扩股及股转前后左右，华茂钢结构的出资及占股比例如下所示
3、截止到2023年4月30日，华茂钢结构总资产162,498,865.28元，总负债112,498,865.28元，其他综合收益总计50,000,000.00元（之上财务报表没经财务审计）。
4、华茂钢结构与公司及公司控股股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员都不存有关联性。
5、经公布记录查询，华茂钢结构并不属于失信执行人。
四、合作合同主要内容
富煌钢构与华茂钢结构、普通合伙人杨致群、普通合伙人赵霞签订的《合作协议》关键具体内容如下：
招标方：安徽省富煌钢构有限责任公司
承包方：山东省华茂钢构有限公司
丙方：杨致群
丁方：赵霞
1、承包方在山东周边地区扩展翠绿色产业发展装配式住宅及EPC施工总承包销售市场，想要根据批准应用的形式引入招标方前沿的装配式钢结构及EPC施工总承包技术标准体系，并自行于本协定实施后15日内向甲方支付技术管理体系服务费rmb2,000万余元，招标方给承包方出具相对应金额的增值发票。
2、在业主接到承包方收取的技术标准体系服务费2,000万余元后，由甲、丙方依照每1元注册资金1人民币的要求支付现金方法一同向乙方股权收购，将乙方的注册资金由5,000万余元增加到了7,500万余元。在其中，招标方认缴制新增加注册资金1,500万余元，丙方认缴制新增加注册资本1,000万余元。上述情况甲、丙方认缴制新增注册资金对应的注资款，须于承包方股权收购在企业登记机关工商变更申请办理完成后的7日内缴纳至承包方帐户。与此同时，丁方将拥有乙方的所有公司股权转让给丙方。此次股权收购及公司股权转让结束后，甲方公司拥有承包方20%股份，丙方拥有承包方80%股份。
3、此次股权收购结束后，承包方开设股东会，由5人组，在其中：招标方委任2人，丙方委任3人。股东会设老总1人，由丙方委任工作的人员出任。与此同时，此次股权收购结束后承包方开设职工监事，由3人组，在其中：招标方委任1人，丙方委任2人。职工监事设监事长1人，由甲方委任工作的人员出任。
4、此次股权收购及股转结束后，承包方相对应变更公司名称并增加经营范围。公司名字暂定为：山东省富煌华茂钢构有限公司，还是要以企业登记机关审批为标准。经营范围增加：装配式住宅磨具、武器装备、预制构件产品研发、生产与销售、装配式住宅EPC总承包工程工程项目，还是要以企业登记机关审批为标准。
5、招标方允许，承包方以及在山东省内开设的全资或子公司有权利应用承包方根据本协定被批准所使用的甲方装配式钢结构及EPC施工总承包技术标准体系。
6、甲、丙方按照本约定书的增资款到位后，承包方将尽快项目投资入手前沿的装配式住宅磨具、武器装备、预制构件生产流水线，积极拓展装配式住宅业务流程，使之成为山东规模庞大、较具影响力的装配式住宅磨具、武器装备、预制构件研发生产产业基地。
7、招标方于承包方进行此次股权收购2年后，有权利要求丙方不小于招标方具体注资及时注册资本金额，支付现金形式回收招标方所拥有标的公司20%股份。若回收时招标方持有的标的公司股份的使用价值超出招标方具体注资及时注册资本金额，丙方必须按照内在价值回收招标方股份。
8、此次股权收购结束后，承包方由丙方承担实体经营，甲方有权安排专人进行监管及管理，在其中，招标方委任一名财会人员，该财会人员听从承包方统一管理。招标方允许向乙方给予知名品牌、技术性、管理方法、培训和营销推广等方面适用。
9、针对甲、承包方共同协作在山东省周边地区承揽的施工总承包或装配式住宅建筑项目，工程项目所需的钢结构构件、PC、LC机等商品，在承包方生产制造可以满足前提下，应择优购置承包方加工产品，但承包方提供的服务价钱须小于同类产品价格行情。针对招标方单独在山东省承揽项目，招标方可优先保障在承包方生产加工，包含但是不限于钢结构构件、PC、LC板等产品的制做，但承包方提供的服务价钱须小于同类产品价格行情。
10、针对承包方运用招标方知名品牌、信誉等承揽的地方政府产业发展EPC施工总承包和钢结构工程施工工程项目：
（1）产业发展EPC施工总承包和钢结构工程施工工程项目由甲方全权处理执行。
（2）如承包方有实力执行某种工程项目的一些内容，正常情况下在招标方有偿服务、而且统一管理下，承包方可承揽该建筑项目不得超过40%的工程量清单，但承包方应按照所承揽合同价款不少于2%的要求向甲方交纳管理费用，实际资费标准按照其承接工程的现象推行一事一议。
（3）如承包方没有能力执行某种工程项目的一切具体内容，则招标方允许在项目执行前，依据工程项目实际利润状况给与承包方一定比例的提成，实际由当事人一事一议。
11、承包方后面股权融资（包含抵押借款、个人信用贷款、项目投资、融资租赁业务等）由乙方独立分配、自行处理，但有关股权融资如要经承包方股东大会或股东会决议准许时，招标方在没有担负还款或保证等相应责任前提下，应没有理由在有关股东会议决议或股东会决议上签名并盖章。
12、本协议签订后，多方面应严格遵守。任何一方违背，违约方需向守约方支付技术管理体系服务费10%的合同违约金，赔偿经济损失因而给守约方所造成的一切损害，包含但是不限于诉讼费用、保全费、差旅费、律师费用等。
13、本协定解释权，多方协商处理，协商未果，由守约方所在今年会官网登录入口 法院解决。
五、此次对外开放投资的目的、存有的风险与对企业的危害
此次境外投资有益于拓展训练公司装配式钢结构产品范围，助力公司在山东周边地区市场拓展，不断推动企业的装配式住宅产业发展规划。与此同时此次境外投资根据股份纽带关系加强与标底公司业务协作，符合公司长远发展战略规划公司股东利益。此次增资扩股结束后，华茂钢结构将成为企业的参股子公司，不会造成企业合并报表范围产生变化，亦也不会对公司财务及经营情况造成不利影响。由于后面有关协作遭受市场的需求、市场竞争、政策调整等多种因素，存在一定的投资和运营风险。请广大投资者注意投资风险。
六、备查簿文档
1、《合作协议》
特此公告。
安徽省富煌钢构有限责任公司
股东会
2023年5月15日
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