上海国际港务(集团)有限公司董事会第三十六次会议决议公告

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告号：临2023-011

上海国际港务(集团)有限公司

第三届董事会第三十六次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年5月25日，上海国际港务(集团)有限公司(以下简称“上海港集团”或“公司”)第三届董事会第三十六次会议通讯召开。2023年5月18日，会议通知书面、电子邮件发出。会议应参加11名表决董事和11名实际表决董事，符合《公司法》、公司章程及有关法律法规的要求。会议经全体董事认真审议，一致通过下列议案：

一、审议通过了《上港集团关于2023年委托贷款的议案》。

（1）董事会同意上海集团及其下属控股子公司于2023年向民生船舶有限公司、丹马士环球物流（上海）有限公司、晋江太平洋港口发展有限公司、南通港口有限公司、浙江港口投资运营集团有限公司、上海浦星餐饮发展有限公司提供总额不超过9.27亿元的委托贷款，最长期限自提款日起不超过36个月。委托贷款利率参照同期银行贷款利率，由双方协商确定。董事会同意向丹马士环球物流(上海)有限公司提供委托贷款(最近财务报表显示的资产负债率超过70%)，上海港集团下属控股子公司提交股东大会审议。董事会同意向丹马士环球物流(上海)有限公司提供委托贷款(最近财务报表显示的资产负债率超过70%)，上海港集团下属控股子公司提交股东大会审议。六家借款人的具体细节如下:

■

上海港集团及其子公司向借款人民生船舶有限公司、晋江太平洋港口发展有限公司、南通港口有限公司、浙江港口投资运营集团有限公司、上海浦兴餐饮发展有限公司提供委托贷款金额，2023年有效。为提高工作效率，董事会同意授权公司总裁负责上海香港集团委托贷款的相关事项，包括但不限于委托银行的选择和委托贷款协议的签署。

上港集团下属控股子公司向借款人丹马士环球物流(上海)有限公司提供委托贷款额度(最近财务报表显示的资产负债率超过70%)，自股东大会批准后生效，提款有效期为2023年。为提高工作效率，董事会同意要求股东大会授权公司总裁负责上海集团委托贷款的相关事项，包括但不限于委托银行的选择、委托贷款协议的签署等具体事项。

（2）董事会同意上海集团根据持股比例，2023年通过商业银行委托贷款提供不超过1.92亿元的委托贷款，委托贷款期限自提款日起不超过12个月，委托贷款利率参照同期银行贷款利率，双方协商确定。董事会同意将委托贷款及相关交易提交股东大会审议。股东大会审议相关交易时，与相关交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上行使对该议案的投票权。上述委托贷款额度自股东大会批准后生效，提款有效期为2023年。董事会同意要求股东大会授权公司总裁负责上海香港集团委托贷款的相关事项，包括但不限于委托银行的选择和委托贷款协议的签署。

同意：11 弃权：0 反对：0

详见2023年5月26日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海集团关于2023年委托贷款的公告》和《上海集团关于委托贷款及关联交易的公告》。

二、审议通过了《上港集团关于注册发行相关债券的议案》。

董事会同意公司进一步优化债务结构，降低公司融资成本，提高公司财务风险防范能力，确保和促进公司可持续发展，申请银行间债券市场非金融企业债务融资工具，申请上海证券交易所公司债券注册（适用优化审计安排），并及时发行。本次注册和发行的相关债券的具体信息如下：

1、注册和发行主体

上海国际港务(集团)有限公司

2、注册发行品种

注册品种包括但不限于上海证券交易所公司债券、银行间市场超短期融资券、短期融资券、中期票据等。，或统一注册银行间市场债务融资工具(包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、可持续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、定向债务融资工具等。)，具体品种拟提交股东大会授权董事会，董事会授权总裁在注册发行阶段确定。

3、注册发行规模

公司计划向中国银行间市场交易商协会申请非金融企业债务融资工具注册，向上海证券交易所/中国证监会申请公司债券注册（适用优化审计安排）。具体注册发行规模拟提交股东大会授权董事会，董事会授权总裁在注册发行阶段确定。

4、期限

上述债券品种的注册和发行期限不得超过10年。相关品种的具体发行期限将根据监管要求、资本需求和市场情况综合确定。董事会拟提交股东大会授权董事会，董事会授权总裁在注册发行阶段确定相关债券品种的合适期限。

5、融资成本

公司每期发行相关债券的利率将参照发行期间同类产品的市场利率进行定价。公司将密切关注市场波动，选择合适的时间窗口发行，严格控制发行价格。

6、发行方式

本公司每期发行均为指定债券市场的机构投资者进行簿记和备案。

7、筹集资金的目的

募集资金用于偿还符合监管要求的资金，如有息负债、项目建设、股权投资、基金投资、补充营运资金等。董事会拟提交股东大会授权董事会，董事会授权总裁在发行时根据公司资金需求确定。

8、决议有效期

本次登记发行的决议自股东大会批准之日起生效，有效期为中国银行间市场交易商协会或上海证券交易所/中国证监会的登记批准。

9、授权事项

为提高相关债券的注册和发行效率，董事会还要求股东大会授权董事会，董事会授权总裁处理相关债券的注册和发行。

董事会或董事会授权人在授权有效期内决定相关债券的发行或部分发行，公司也在授权有效期内取得监管部门的注册批准、许可、备案或登记（如适用），公司可在批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成相关债券的发行或部分发行。

董事会同意将该议案提交股东大会审议。

同意：11 弃权：0 反对：0

详见2023年5月26日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上港集团关于注册发行相关债券的公告》披露。

三、审议通过了《上海冠东国际集装箱码头有限公司上海集团部分股权转让议案》。

为积极落实沪浙两省市关于进一步深化小洋山区域合作发展的协议精神，更好地服务长三角一体化发展国家战略，巩固和提升上海国际航运中心地位，董事会同意将公司全资子公司上海冠东国际集装箱码头有限公司(以下简称“冠东公司”)的20%股权转让给浙江海港投资运营集团有限公司(以下简称“浙江海港集团”)，以人民币26.594亿元(具体金额以国有资产主管部门备案为准)。交易完成后，上海港集团将持有冠东公司80%的股权，浙江海港集团将持有冠东公司20%的股权。

董事会同意股权转让完成后冠东公司法人治理结构的相关安排；经国有资产监督管理机构批准，同意公司签署股权交易相关协议等法律文件并实施。

同意：11 弃权：0 反对：0

特此公告。

上海国际港务(集团)有限公司董事会

2023年5月26日

证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2023-012

上海国际港务(集团)有限公司

关于2023年提供委托贷款的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 委托贷款对象：民生船舶有限公司、丹马士环球物流（上海）有限公司、晋江太平洋港口发展有限公司、南通港口有限公司、浙江港口投资运营集团有限公司、上海浦星餐饮发展有限公司

● 委托贷款金额:2023年委托贷款新增金额不超过9.27亿元(不含关联方委托贷款)

● 委托贷款期限：自提款日起最长不超过36个月

● 委托贷款利率：参照同期银行贷款利率，经双方协商确定

● 丹马士环球物流(上海)有限公司最新财务报表显示的资产负债率超过70%，委托贷款必须提交股东大会审议。

一、委托贷款概述

上海国际港口（集团）有限公司（以下简称：“港口集团”或“公司”）充分发挥资本集中管理优势，一是振兴公司控股子公司股票资金，提高资本利用率，公司控股子公司计划向股东或其指定的国内关联企业或控制子公司提供同等条件下的委托贷款。二是为缓解子公司财务压力，满足正常生产经营需要，提高资金使用效率，公司及其控股子公司及其他股东计划在同等条件下向子公司提供委托贷款。

综上所述，根据公司2023年的资本预算，公司及其子公司计划在2023年通过商业银行提供总额不超过9.27亿元的委托贷款（不包括关联方委托贷款），委托贷款期限不超过36个月，委托贷款利率参照同期银行贷款利率，经双方协商确定，委托贷款详见下表：

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2023年5月25日，公司召开第三届董事会第36次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《上海集团关于2023年委托贷款的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，在上述委托贷款明细中，借款人丹马士环球物流（上海）有限公司最新财务报表显示的资产负债率超过70%，上海集团控股子公司提供的委托贷款仍需提交股东大会审议。

本公司委托贷款不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的，不得提供财政资助。

二、委托贷款对象的基本情况

(一)民生轮船有限公司

注册地址：重庆市渝中区新华路83号

法定代表人：赵羽航

注册资本：20500.000万元人民币

设立日期：1997年8月18日

统一社会信用代码：915000020202841406C

经营范围:一般项目:国内沿海及长江干线货船运输、长江干线外贸集装箱支线班轮运输(按许可证批准期限经营)、产品零部件包装、包装、物流规划、管理及相关咨询服务、物流软件开发、仓储(不含危险品)、水路、陆路、航空国际、国内货物运输代理业务及运输信息咨询业务(不含船舶代理)

主要股东：上港集团持有20%的股份，民生实业（集团）有限公司持有80%的股份。

截至2022年12月31日，资产总额为26.86亿元，负债总额为11.65亿元，所有者权益为15.21亿元。2022年，营业收入47.68亿元，净利润1.42亿元。(以上数据已经审计)

截至2023年3月31日，资产总额为25.91亿元，负债总额为10.72亿元，所有者权益为15.19亿元。2023年第一季度，营业收入11.48亿元，净利润0.07亿元。(上述数据未经审计)

(二)丹马士环球物流(上海)有限公司

注册地址:中国(上海)自由贸易试验区临港新区业盛路188号A-553室

法定代表人：耿强

注册资本：102851.0万元

设立日期：1998年11月30日

统一社会信用代码：9131000600740095

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险品）。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）一般项目：国际货物运输代理、航空国际货物运输代理、普通货物仓储服务（不含危险化学品等需要批准的项目）；无船运输业务；集装箱维护、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(人体干细胞除外)、基因诊断与治疗技术开发与应用)；国内货物运输代理；信息技术咨询服务；信息咨询服务(不含许可信息咨询服务)；软件开发；软件销售。(除依法须经批准的项目外，依法独立开展营业执照的经营活动)

主要股东：Maersk Logistics & Services International A/S持有100%的股份。

截至2022年12月31日，资产总额为37.46亿元，负债总额为33.76亿元，所有者权益为3.70亿元。2022年，营业收入56.34亿元，净利润0.13亿元。(以上数据已经审计)

截至2023年3月31日，资产总额为24.62亿元，负债总额为20.92亿元，所有者权益为3.70亿元。2023年第一季度，营业收入8.39亿元，净利润0.04亿元。(以上数据未经审核)

(三)晋江太平洋港口发展有限公司

注册地址：晋江深沪镇深沪港区

法定代表人：陈毅鹏

注册资本：4990.0万美元

设立日期：2008年2月27日

统一社会信用代码:91350500671908730T

经营范围：锦江集装箱码头、散货公共码头等码头的建设经营、集装箱、散货的装卸、运输、堆放、仓储、转运、码头配套相关服务、运输业务相关仓储设施的建设、运营及相关业务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；乙二醇批发业务（批发期不超过30年）。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东：晋江今年会官网登录入口 交通投资有限公司持有20%的股份，中远海运港（晋江）有限公司持有80%的股份。

截至2022年12月31日，资产总额为8.50亿元，负债总额为5.04亿元，所有者权益为3.46亿元。2022年，营业收入1.11亿元，净利润0.024亿元。(以上数据已经审计)

截至2023年3月31日，资产总额8.29亿元，负债总额4.90亿元，所有者权益3.39亿元。2023年第一季度，营业收入0.18亿元，净利润0.07亿元。(以上数据未经审核)

(四)南通通海港有限公司

注册地址：广州路999号，海门经济技术开发区

法定代表人：许稳林

注册资本:79000.000万元人民币

设立日期：2014年12月17日

统一社会信用代码：91320684328788

经营范围：港口公共码头设施的建设和经营：港口货物的装卸、驳运、仓储、集装箱拆卸、集装箱维修租赁、道路货物运输、货运代理（船舶代理除外）；货运火车站服务；港口机械、设备、设施租赁及维修；自有房屋租赁。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动) 许可项目：货物进出口；海关监督货物仓储服务（不含危险化学品）（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) 一般项目：专业的清洁、清洁、消毒服务；船舶港口服务；普通货物仓储服务（不包括需要批准的危险化学品等项目）（除依法需要批准的项目外，营业执照）

主要股东：中远海运港（南通）有限公司持有51%的股份，南通港集团有限公司持有49%的股份。

截至2022年12月31日，资产总额为19.53亿元，负债总额为12.56亿元，所有者权益为6.97亿元。2022年，营业收入2.24亿元，净利润0.19亿元。(以上数据已经审计)

截至2023年3月31日，资产总额为18.85亿元，负债总额为11.93亿元，所有者权益为6.91亿元。2023年第一季度，营业收入0.41亿元，净利润0.06亿元。(以上数据未经审核)

（5）浙江海港投资运营集团有限公司

注册地址:舟山港航国际大厦A座34层3407室(自贸试验区)，浙江省舟山市定海区临城街定沈路619号

法定代表人：毛剑宏

注册资本：5万人民币

设立日期：2014年7月30日

统一社会信用代码：9133090030762068B

经营范围：海洋资源开发利用、海洋产业投资、海洋资源管理和资本运营、港口投资、建设和运营、航运服务、大宗商品储备、交易和加工（不含危险化学品）、海洋工程建设、港口工程设计和监督。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展）

主要股东:宁波市人民政府国有资产监督管理委员会60.84%，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会27.59%，温州市人民政府国有资产监督管理委员会3.66%，舟山市国有资产监督管理委员会3.49%，义乌市人民政府国有资产监督管理办公室2.37%。嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会持有1.50%的股份，台州市人民政府国有资产监督管理委员会持有0.55%的股份。

截至2022年12月31日，资产总额为1719.69亿元，负债总额为673.29亿元，所有者权益为1046.40亿元。2022年，营业收入372.89亿元，净利润48.45亿元。(以上数据已经审计)

截至2023年3月31日，资产总额为1710.26亿元，负债总额为65.49亿元，所有者权益为1054.77亿元。2023年第一季度，营业收入89.18亿元，净利润12.40亿元。(以上数据未经审核)

(六)上海浦之星餐饮发展有限公司

注册地址:张杨路707号二层西区205室，中国(上海)自由贸易试验区

法定代表人：胡亮

注册资本：人民币3000万元

设立日期：2022年1月11日

91310115MA7ER02NOY统一社会信用代码

经营范围：一般项目：餐饮管理、酒店管理、婚礼礼仪服务、会议展览服务、物业管理、广告制作、广告发布、广告设计、代理、品牌管理。（除依法需要批准的项目外，还应当凭营业执照独立开展经营活动）

主要股东：上海三利音企业发展（集团）有限公司持有70%股份，上海港国际客运中心发展有限公司持有上海港集团全资子公司30%股份。

截至2022年12月31日，资产总额为0.35亿元，负债总额为0.10亿元，所有者权益为0.25亿元。2022年，营业收入0.003亿元，净利润0.052亿元。(以上数据已经审计)

截至2023年3月31日，资产总额为0.59亿元，负债总额为0.36亿元，所有者权益为0.23亿元。2023年第一季度，营业收入为0元，净利润为0.012亿元。(以上数据未经审计)

三、委托贷款的主要内容

公司及其控股子公司计划于2023年向民生船舶有限公司、丹马士环球物流（上海）有限公司、晋江太平洋港口发展有限公司、南通港口有限公司、浙江港口投资运营集团有限公司、上海浦兴餐饮发展有限公司提供总额不超过9.27亿元的委托贷款，最长期限自提款日起不超过36个月。委托贷款利率参照同期银行贷款利率，经双方协商确定。委托贷款详见上述“一、委托贷款概述”。

四、委托贷款的风险及解决方案

（1）民生船舶有限公司、丹马士环球物流（上海）有限公司、晋江太平洋港口发展有限公司、南通港口有限公司、浙江港口投资运营集团有限公司、上海浦兴餐饮发展有限公司6名借款人，委托贷款形成坏账的可能性较小。

（2）借款人晋江太平洋港口发展有限公司、南通港口有限公司、丹马士全球物流（上海）有限公司不能按照委托贷款贷款合同（包括延期协议）按时支付本金、利息和罚款利息，贷款人将按照借款人拖欠的本金、利息和罚款利息金额等额扣除借款人关联股东享有的可分配股息。

(三)民生船舶有限公司、上海浦之星餐饮发展有限公司其他股东根据持股比例提供同等条件的委托贷款。

（4）公司将继续监控委托贷款的还款情况，加强还款的跟踪和管理。如发现或判断不利因素，应及时采取相应措施控制或降低委托贷款的风险。

五、委托贷款审查程序

(一)董事会审议通过

2023年5月25日，上港集团第三届董事会第36次会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《上港集团关于2023年委托贷款的议案》董事会同意上海集团及其下属控股子公司于2023年向民生船舶有限公司、丹马士环球物流（上海）有限公司、晋江太平洋港口发展有限公司、南通港口有限公司、浙江港口投资运营集团有限公司、上海浦星餐饮发展有限公司提供总额不超过9.27亿元的委托贷款，最长期限自提款日起不超过36个月。委托贷款利率参照同期银行贷款利率，由双方协商确定。董事会同意向丹马士环球物流(上海)有限公司提供委托贷款(最近财务报表显示的资产负债率超过70%)，上海港集团下属控股子公司提交股东大会审议。

上海港集团及其子公司向借款人民生船舶有限公司、晋江太平洋港口发展有限公司、南通港口有限公司、浙江港口投资运营集团有限公司、上海浦兴餐饮发展有限公司提供委托贷款金额，2023年有效。为提高工作效率，董事会同意授权公司总裁负责上海香港集团委托贷款的相关事项，包括但不限于委托银行的选择和委托贷款协议的签署。

上港集团下属控股子公司向借款人丹马士环球物流(上海)有限公司提供委托贷款额度(最近财务报表显示的资产负债率超过70%)，自股东大会批准后生效，提款有效期为2023年。为提高工作效率，董事会同意要求股东大会授权公司总裁负责上海集团委托贷款的相关事项，包括但不限于委托银行的选择、委托贷款协议的签署等具体事项。

(二)独立董事意见

委托贷款的目的是充分发挥公司资金集中管理的优势，提高资金使用效率，支持生产经营的资金需求，满足公司的发展需要，整体风险可控，不影响公司的正常生产经营。委托贷款符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的，不得提供财政资助。委托贷款利润利率参照同期银行贷款利率，经双方协商确定，定价公平。董事会审议决策程序符合《公司法》、公司章程等法律、法规和规范性文件的有关规定不损害公司和股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意委托贷款。

六、委托贷款金额及逾期金额累计提供

截至本公告之日，公司提供的委托贷款总余额为1.25亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.11%；公司及控股子公司提供的委托贷款总余额为24.15亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.15%；没有逾期未收回的金额。

特此公告。

上海国际港务(集团)有限公司董事会

2023年5月26日

证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2023-013

上海国际港务(集团)有限公司

向关联参股公司提供委托贷款

暨关联交易公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海国际港务（集团）有限公司计划向武汉港务集团有限公司提供不超过1.92亿元的委托贷款；委托贷款期限自提款日起不超过12个月；委托贷款利率参照同期银行贷款利率，双方协商确定。

● 委托贷款构成公司的关联交易。除此交易外，公司过去12个月与武汉港务集团有限公司发生的各类关联交易总额（不含日常关联交易）为1.25亿元。

● 委托贷款已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，仍需提交公司股东大会审议。

● 委托贷款不构成重大资产重组。

一、委托贷款及相关交易概述

为充分发挥上海国际港务（集团）有限公司（以下简称“上海港务集团”或“公司”）的集中管理优势，提高资金使用效率，同时缓解子公司武汉港务集团有限公司（以下简称“武汉港务”）的财务压力，满足其正常生产经营需要，公司和武汉港务其他股东计划在同等条件下向武汉港务提供委托贷款。根据持股比例，公司计划在2023年通过商业银行委托贷款向武汉港提供总额不超过1.92亿元的委托贷款。委托贷款期限自提款日起不超过12个月。委托贷款利率参照同期银行贷款利率，双方协商确定。

公司于2023年5月25日召开第三届董事会第36次会议，同意将公司委托贷款提交至关联方武汉港务公司股东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第5号的有关规定，委托贷款事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司委托贷款不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的，不得提供财政资助。

到目前为止，在过去的12个月里，公司与同一关联方或不同关联方的相关交易类别未达到3000万元以上，占公司最近一期经审计净资产的绝对值5%以上。本次相关交易按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3条进行.第十条的有关规定应当提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

截至本公告之日，上海港集团副总裁王海建先生担任武汉港务董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.第三条武汉港务是上海港务集团的关联法人，上海港务集团向武汉港务提供委托贷款，构成本公司的关联交易。

(二)关联方基本情况

关联方名称：武汉港务集团有限公司

企业类型:有限责任公司(外商投资企业合资)

注册地址：武汉市江岸区沿江大道91号

法定代表人：梁文

注册资本：106492.302040万元

设立日期：2002年12月2日

91420100177346G统一社会信用代码

经营范围：港口装卸、仓储、运输、维修、清洁、经济信息咨询服务、港口开发建设项目投资、房地产行业投资、预包装食品批发零售、水下施工、打捞沉船、船舶维修、机械设备维修、金属结构加工、自有房屋租赁、现场租赁、黄沙管理、石油产品（不含成品油）销售、展览服务、物业服务、港口客运服务、港口机械、设施、设备租赁、停车场服务、水下疏浚工程。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东:湖北港集团有限公司持有51%股份，上海港集团持有26.73%股份，上海港集团物流有限公司全资子公司持有22.27%股份。

截至2022年12月31日，资产总额为38.10亿元，负债总额为16.30亿元，所有者权益为21.80亿元。2022年，营业收入14.73亿元，净利润-0.49亿元。(以上数据已经审计)

截至2023年3月31日，武汉港务资产总额37.46亿元，负债总额15.70亿元，所有者权益21.76亿元。2023年第一季度，营业收入2.98亿元，净利润-0.04亿元。(以上数据未经审核)

三、委托贷款及相关交易的主要内容

为了充分发挥公司集中管理的优势，提高资金使用效率，缓解武汉港子公司的财务压力，满足其正常生产经营需求，公司计划在2023年通过商业银行委托贷款向武汉港提供不超过1.92亿元的委托贷款，委托贷款期限自提款日起不超过12个月，委托贷款利率参照同期银行贷款利率，经双方协商确定。

四、委托贷款及关联交易对公司的影响

在保证其正常生产经营所需资金的前提下，公司以自有资金为参股公司武汉港务提供委托贷款，支持其生产经营的资金需求，不影响公司正常经营和资金使用。同时，委托贷款利率参照同期银行贷款利率，经双方协商确定，相关交易定价公平。武汉港务其他股东按持股比例提供同等条件的委托贷款，不损害公司利益和股东利益。

五、委托贷款的风险及解决方案

(一)借款人武汉港务对委托贷款偿还本息的履行情况良好，委托贷款形成坏账的可能性较小。

(二)武汉港务其他股东根据持股比例提供同等条件的委托贷款。

（3）公司将继续监控武汉港委托贷款的还款情况，加强还款的跟踪和管理。如发现或判断不利因素，应及时采取相应措施控制或降低委托贷款的风险。

六、委托贷款及相关交易的审查程序

(一)董事会审议通过

2023年5月25日，上海集团第三届董事会第36次会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《上海集团关于2023年提供委托贷款的议案》(本议案无相关董事)。2023年，通过商业银行委托贷款向武汉港相关参股公司提供总额不超过1.92亿元的委托贷款。委托贷款期限自提款日起不超过12个月。委托贷款利率参照同期银行贷款利率，双方协商确定。董事会同意将委托贷款及相关交易提交股东大会审议。股东大会审议相关交易时，与相关交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上行使对该议案的投票权。董事会同意将委托贷款及相关交易提交股东大会审议。股东大会审议相关交易时，与相关交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上行使对该议案的投票权。上述委托贷款金额自股东大会批准后生效，提款有效期为2023年。董事会同意要求股东大会授权公司总裁负责上海香港集团委托贷款的相关事项，包括但不限于委托银行的选择和委托贷款协议的签署。

(二)独立董事意见

公司独立董事提前认可委托贷款及相关交易，同意将相关交易提交董事会审议，并发表以下独立意见：

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，武汉港务为公司关联法人，公司为武汉港务提供委托贷款，构成公司关联交易。

2、委托贷款是为了充分发挥公司集中资金管理的优势，提高资金使用效率，缓解武汉港子公司的财务压力，满足其正常的生产经营需求。公司和武汉港务其他股东计划在同等条件下向武汉港务提供委托贷款，符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定。委托贷款利率参照同期银行贷款利率，经双方协商确定，相关交易定价公平。

3、董事会审议决策程序符合《公司法》、《上海国际港（集团）有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不损害公司和股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意委托贷款和相关交易。

(三)董事会审计委员会书面审计意见

董事会审计委员会对委托贷款及相关交易发表书面审计意见，认为相关交易是发挥公司集中管理优势，提高资金使用效率，缓解武汉港子公司的财务压力，满足其正常生产经营需要。同时，公司和武汉港口其他股东计划在同等条件下向武汉港口提供委托贷款，委托贷款利率参照同期银行贷款利率，经双方协商确定，相关交易定价公平，不损害公司和股东的利益，特别是中小股东的利益，同意委托贷款和相关交易，并同意将相关交易提交董事会审议。

(四)根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.第十条本次委托贷款仍需提交公司股东大会审议。

七、委托贷款金额及逾期金额累计提供

截至本公告之日，公司提供的委托贷款总余额为1.25亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.11%；公司及控股子公司提供的委托贷款总余额为24.15亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.15%；没有逾期未收回的金额。

特此公告。

上海国际港务(集团)有限公司董事会

2023年5月26日

证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2023-014

上海国际港务(集团)有限公司

关于注册和发行相关债券的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年1月10日，上海国际港务(集团)有限公司(以下简称“上海港集团”或“公司”)召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于申请2023年境内新增债务融资额度的议案》。国内新债务融资金额包括：委托贷款、国内银行贷款、售后租赁、短期融资债券、超短期融资债券、中期票据、永久债券、自由贸易区债券、公司债券、国内可交换债券、可转换债券、信用额度等。融资主体包括上海集团及其下属国内合并报表范围的子公司。详见公司于2023年1月11日披露的《上港集团第三届董事会第三十三次会议决议公告》(公告号:临2023-002)。

公司于2023年5月25日召开了第三届董事会第36次会议，审议通过了上海集团关于注册和发行相关债券的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。为进一步优化公司债务结构，降低公司融资成本，提高公司财务风险防范能力，确保和促进公司可持续发展，公司计划申请银行间债券市场非金融企业债务融资工具和上海证券交易所公司债券注册（优化审计安排）机器发行。本次注册及发行债券的相关事项现公告如下:

1、注册和发行主体

上海国际港务(集团)有限公司

2、注册发行品种

注册品种包括但不限于上海证券交易所公司债券、银行间市场超短期融资券、短期融资券、中期票据等。，或统一注册银行间市场债务融资工具(包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、可持续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、定向债务融资工具等。)，具体品种拟提交股东大会授权董事会，董事会授权总裁在注册发行阶段确定。

3、注册发行规模

公司计划向中国银行间市场交易商协会申请非金融企业债务融资工具注册，向上海证券交易所/中国证监会申请公司债券注册（适用优化审计安排）。具体注册发行规模拟提交股东大会授权董事会，董事会授权总裁在注册发行阶段确定。

4、期限

上述债券品种的注册和发行期限不得超过10年。相关品种的具体发行期限将根据监管要求、资本需求和市场情况综合确定。董事会拟提交股东大会授权董事会，董事会授权总裁在注册发行阶段确定相关债券品种的合适期限。

5、融资成本

公司每期发行相关债券的利率将参照发行期间同类产品的市场利率进行定价。公司将密切关注市场波动，选择合适的时间窗口发行，严格控制发行价格。

6、发行方式

本公司每期发行均为指定债券市场的机构投资者进行簿记和备案。

7、筹集资金的目的

募集资金用于偿还符合监管要求的资金，如有息负债、项目建设、股权投资、基金投资、补充营运资金等。董事会拟提交股东大会授权董事会，董事会授权总裁在发行时根据公司资金需求确定。

8、决议有效期

本次登记发行的决议自股东大会批准之日起生效，有效期为中国银行间市场交易商协会或上海证券交易所/中国证监会的登记批准。

9、授权事项

为提高相关债券的注册和发行效率，董事会还要求股东大会授权董事会，董事会授权总裁处理相关债券的注册和发行。

董事会或董事会授权人在授权有效期内决定相关债券的发行或部分发行，公司也在授权有效期内取得监管部门的注册批准、许可、备案或登记（如适用），公司可在批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成相关债券的发行或部分发行。

董事会已批准公司注册发行相关债券，仍需提交股东大会审议批准，并报有关监管部门批准发行。

特此公告。

上海国际港务(集团)有限公司

董事会

2023年5月26日