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普洛药业有限责任公司有关出让控股子公司股份的通知
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我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易简述
为进一步优化普洛药业有限责任公司（下称“企业”）的资产结构和产业发展规划，根据公司战略规划必须，公司在近日与山西省和阳制药有限公司（下称“和阳制药业”）签订了《股权转让协议》，企业将拥有山西省普恒制药有限公司（原“山西省优异美特药业有限公司”改名，下称“山西省普恒”）100%股份里的95%公司股权转让给和阳制药业，出售价格以山西省普恒截止到2022年12月31日经效会计事务所（特殊普通合伙）审计净资3,548.20万余元为基础，定为rmb3,800万余元。此次出让结束后，和阳制药业将会拥有山西省普恒95%股份，企业同时拥有山西省普恒5%股份。
依据深圳交易所《股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，此次股份转让事宜不用提交公司股东会和股东大会审议。本次交易不构成关联方交易，都不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。
二、本次交易有关行为主体基本概况
（一）购买方基本概况
1、公司名字：山西省和阳制药有限公司
2、公司注册地址：山西省大同经济开发区装备制造产业产业园区云州街1169号
3、公司性质：有限公司（自然人投资或控投）
4、公司法人：王翰斌
5、注册资金：4,000万元人民币
6、统一社会信用代码：91140291MAC5TN59X1
7、业务范围：兽药生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）
8、经营情况：
截至2023年4月30日，和阳制药业资产总额2,729.83万余元，总负债90万余元，资产总额2,639.83万余元。
9、山西省和阳制药有限公司并不是失信执行人。
（二）标底公司概况
1、公司名字：山西省普恒制药有限公司
2、公司注册地址：大同市药业工业区
3、公司法人：伍春林
4、注册资金：8,500万元人民币
5、统一社会信用代码：9114020056633523XT
6、业务范围：生产制造小容量注射剂、冻干粉针剂、吸入制剂（凭有效的许可证书运营）；药物科研开发、技术咨询、技术服务、专利技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、经营情况： 企业：万余元
8、公司股权结构：企业拥有山西省普恒100%股份。
9、截止到公示公布日，不会有企业为标底提供担保、财务资助、授权委托该标的公司投资理财以及其它标的公司占有企业资金的现象。不会有标的公司给他人公司担保、财务资助等状况，不存在标的公司与交易对象方营业性往来账户状况。
三、买卖协议书主要内容
1、经双方协商一致，此次95%股权转让价格以标的公司截止到2022年12月31日经效会计事务所（特殊普通合伙）审计净资3,548.20万余元为基础，定为rmb3,800万余元。
2、本协定起效之日起三十日内，和阳制药业向领导支付现金汇款方式付款此次股权转让价款的80%，计3,040万余元；和阳制药业于2023年12月29日前向企业支付现金汇款方式付款此次股权转让价款的20%，计760万余元。
3、经双方协商一致，和阳制药业向领导付款此次股权转让价款的80%之日起15个工作日日内，彼此相互配合标的公司申请办理工商变更手续，进行此次进行股权转让的变动产权过户。
4、和阳制药业需在进行股份工商变更登记之日起15个工作日日内把它拥有标的公司40%的股份质押给招标方，以贷款担保剩下20%的股权转让款的付款。承包方付款剩下20%的股权转让款之日起15个工作日日内，三方相互配合申请办理撤押办理手续。
5、此次进行股权转让进行工商变更登记且申请办理相对应股份质押登记之日起5日内，甲、乙彼此办理交接手续，甲、乙彼此需在交接清单上盖公章签字。
6、执行本协定及其申请办理股权变更手续过程中所发生的各种各样税金，应当由多方根据相关要求分别担负，没有明确的由标的公司担负。
7、标的公司目前5名签定劳动用工合同工作人员，依据和阳制药业要求进行相关分配，此次公司股权转让不会有付款职工安装花费事项，若有由企业担负。
四、涉及到本次交易的其他事宜
本次交易不会造成关联方交易及其同行业竞争的情况，不会产生企业高层人事调整，亦不会有后面人员安置等诸多问题。此次转让标的企业资产权属清楚，标的公司和各关联方均并不是失信执行人。
五、本次交易的效果和对企业的危害
此次公司股权转让是企业对药业资产进一步优化与优化,符合公司“做精做细原材料、稳步发展CDMO、做优中药制剂”的发展理念。此次公司股权转让结束后，山西省普恒将不会列入企业合并报表范围，本次交易预估提升企业2023年度盈利约780万余元，对财务状况不容易产生不利影响。此次股权转让款将主要用于公司项目投建及填补生产制造周转资金。
六、备查簿文档
1、股权转让合同；
2、财务审计报告。
普洛药业有限责任公司股东会
2023年5月18日
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